GmbH verkaufen. Mit Struktur, nicht mit Inserat.

Ja. Geschäftsanteile sind frei veräußerlich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Üblich ist der Verkauf der Anteile, die GmbH selbst bleibt dabei bestehen. Die Satzung kann die Abtretung an eine Zustimmung binden, und der Vertrag muss zum Notar.

Rechnen Sie mit 9 bis 15 Monaten samt Vorbereitung. Beurkundet wird beim Signing, das Closing folgt meist 4 bis 12 Wochen später. Wer 12 bis 24 Monate vorher an Führung, Kunden und Zahlen arbeitet, verkürzt den aktiven Teil.

Ja. Der Kaufvertrag und die Abtretung müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Der Notar liest die Urkunde vor (§ 13 BeurkG), reicht später die neue Gesellschafterliste ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG) und schickt dem Finanzamt binnen zwei Wochen eine Abschrift (§ 54 EStDV).

Die Gebühr richtet sich nach dem Kaufpreis. Für den Vertrag fällt eine 2,0 Gebühr an (KV 21100 GNotKG), das sind netto 3.470 Euro bei 1 Mio. Euro, 16.270 Euro bei 5 Mio. Euro und 34.770 Euro bei 20 Mio. Euro. Dazu kommen Auslagen und Umsatzsteuer und meist kleinere Gebühren für den Vollzug. Die Kosten trägt meist der Käufer, das steht im Vertrag.

Das hängt davon ab, wer verkauft. Halten Sie die Anteile privat und waren in den letzten fünf Jahren zu mindestens einem Prozent beteiligt, werden 60 Prozent des Gewinns mit Ihrem persönlichen Satz besteuert (§ 17, § 3 Nr. 40 EStG). Verkauft eine Holding, zählen nur 5 Prozent des Gewinns (§ 8b KStG), das Geld liegt danach aber in der Holding. Bei einem Gewinn von 2 Mio. Euro sind das privat rund 549.000 Euro Steuer und in der Holding rund 30.000 Euro, ohne Kirchensteuer und bei Hebesatz 400.

Sie lohnt sich, wenn das Geld in der Holding bleibt und dort weiterarbeitet. Schütten Sie alles aus, fällt Abgeltungsteuer an, und das Ergebnis liegt fast genau beim Privatverkauf. Dazu kommt die Sperrfrist. Wurden die Anteile steuerneutral eingebracht, wird beim Verkauf innerhalb von sieben Jahren nachversteuert, je abgelaufenem Jahr ein Siebtel weniger (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Das entscheiden Sie mit Ihrem Steuerberater.

Ja. Bankdarlehen sind im Mittelstand normal. Käufer bewerten die Firma als Ganzes und ziehen die Nettoverschuldung vom Preis ab. Anders ist es bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Dann muss die Geschäftsführung spätestens nach drei beziehungsweise sechs Wochen den Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO). Von Anbietern, die Krisen-GmbHs schnell übernehmen wollen, halte ich Abstand.

Meistens, wenn das Geschäft ohne Sie weiterlaufen kann. Die Liquidation verwertet nur das Vermögen, und verteilt werden darf frühestens ein Jahr nach dem Aufruf an die Gläubiger (§ 73 GmbHG). Kunden, Team und Aufträge gehen dabei unter. Der Verkauf bezahlt genau diese Werte über die Ertragskraft.

Lesen Sie zuerst die Satzung. Oft bindet sie die Abtretung an eine Zustimmung (§ 15 Abs. 5 GmbHG), dazu kommen Vorkaufsrechte und Regeln zum Mitverkauf. Klären Sie das mit Ihren Mitgesellschaftern, bevor ein Käufer am Tisch sitzt.

Er endet nicht von selbst, Anteile und Anstellung sind rechtlich getrennt. Wie lange Sie bleiben und in welcher Rolle, ist Teil der Verhandlung. Regeln Sie das zusammen mit dem Kaufvertrag.

Üblich im Mittelstand ist bereinigtes EBITDA mal Branchen-Multiple, abzüglich Nettoverschuldung. Die Multiples liegen im DACH-Mittelstand je nach Branche und Größe zwischen 2,4x und 10,6x (DUB KMU-Multiples Q3/2026, Aufbereitung SourcingClub). Eine erste Einordnung gibt der kostenfreie Unternehmenswert-Rechner.

Ein Inserat findet selten den richtigen Käufer und macht den Verkauf im Markt sichtbar. Bei mir gibt es zwei Wege. Im Verkaufsprozess arbeite ich in Ihrem Auftrag und mehrere Käufer bieten zur selben Zeit. Auf dem direkten Weg arbeite ich für einen Investor, das sage ich Ihnen vorher, und für Sie ist das kostenfrei.

Nur zum Teil. Für die Anteile an der Komplementär-GmbH gilt das GmbH-Recht. Die Kommanditanteile werden steuerlich anders behandelt, dort zählt der Gewinn voll, unter Bedingungen mit Erleichterungen nach § 16 und § 34 EStG. Die Fälle stehen unter Unternehmen verkaufen.