01Absicht
Preis und Bewertungslogik
Fester Preis oder Spanne, Enterprise Value oder Equity Value, Locked Box oder Abrechnung zum Closing.
Ihr BlickWie kommt man vom Unternehmenswert zum Preis für die Anteile?
Für Berater · Rechtsanwälte
Ihr Mandant will verkaufen. So bleiben Sie eingebunden
Sie bleiben der Anwalt Ihres Mandanten, von der ersten Absichtserklärung bis zum Closing. Ich sitze auf der Seite des Investors und sage das von Anfang an offen.
Für Ihren Mandanten kostenfrei, mein Honorar trägt der Investor, für den ich arbeite. An Sie fließt nichts, in keiner Form.
- Stufe 1: Der Investor beauftragt mich. Er trägt mein Honorar.
- Stufe 2: Ich spreche Ihren Mandanten an. Für ihn ist das kostenfrei.
- Stufe 3: Sie bleiben sein Berater. An Sie fließt nichts, in keiner Form.
01 · Rollen im Prozess
Wer was macht, vom ersten Gespräch bis zum Closing
Sie vertreten Ihren Mandanten die ganze Zeit. Der Investor kommt mit eigenen Anwälten. Ich stelle den Kontakt her und verhandle nicht.
Phase 1 von 5
Erstes Gespräch
Sie
Anwalt des Verkäufers
Ihr Mandant entscheidet, ob er spricht. Auf Wunsch sind Sie von Anfang an dabei.
Ich
auf der Seite des Investors
Ich stelle den Investor und seine Pläne vor. Ein Käufer, keine Bieterrunde.
Investor
mit eigenen Anwälten und Beratern
Lernt Ihren Mandanten und das Unternehmen kennen.
Gut zu wissen. Bis hierhin gibt Ihr Mandant nur preis, was er selbst erzählen will.
Wie stark jede Seite eingebunden ist
12345SieIchInvestor
nicht beteiligtam Randbeteiligtführt
- Phase 1, Erstes Gespräch. Sie: Ihr Mandant entscheidet, ob er spricht. Auf Wunsch sind Sie von Anfang an dabei. Ich: Ich stelle den Investor und seine Pläne vor. Ein Käufer, keine Bieterrunde. Investor: Lernt Ihren Mandanten und das Unternehmen kennen.
- Phase 2, Letter of Intent. Sie: Sie prüfen Preislogik, Struktur, Exklusivität und was davon bindet. Ich: Ich halte den Kontakt. Die Verhandlung führen Sie mit dem Investor. Investor: Schickt den LOI mit seinen Eckpunkten.
- Phase 3, Due Diligence. Sie: Sie steuern, was Ihr Mandant offenlegt, und begleiten die Fragerunden. Ich: Ich bleibe ansprechbar, wenn es hakt. Investor: Prüft mit eigenen Fachleuten, rechtlich, steuerlich und wirtschaftlich.
- Phase 4, Kaufvertrag. Sie: Sie verhandeln Garantien, Freistellungen und die Kaufpreismechanik. Ich: Kein Teil meiner Arbeit. Investor: Seine Kanzlei legt meist den ersten Entwurf vor.
- Phase 5, Signing und Closing. Sie: Sie begleiten Beurkundung und Vollzugsbedingungen. Ich: Ich bin nicht Vertragspartei. Investor: Zahlt den Kaufpreis, sobald die Bedingungen erfüllt sind.
02 · Struktur
Share Deal und Asset Deal im Vergleich
Die Struktur entscheidet über Haftung, Steuer und Aufwand. Verkäufer wollen meist Anteile verkaufen, Käufer lieber einzelne Wirtschaftsgüter.
Die GmbH wechselt als Ganzes den Eigentümer, mit allem, was in ihr steckt.
- Was übergeht
- Die Gesellschaft als Ganzes. Sie bleibt Vertragspartner ihrer Kunden.
- Asset DealEinzeln aufgelistete Wirtschaftsgüter, Verträge und Rechte.
- Verträge und Mitarbeiter
- Verträge laufen weiter, außer eine Change-of-Control-Klausel greift.
- Asset DealVertragspartner müssen zustimmen. Arbeitsverhältnisse gehen nach § 613a BGB über.
- Haftung
- Altrisiken bleiben in der Gesellschaft. Der Käufer sichert sich über Garantien und Freistellungen ab.
- Asset DealDer Käufer wählt aus, was er übernimmt. Führt er die Firma fort, kann § 25 HGB greifen.
- Kaufpreis
- Geht direkt an den Gesellschafter.
- Asset DealGeht an die GmbH. Für den Gesellschafter braucht es danach eine Ausschüttung.
- Steuer beim Verkäufer einer GmbH
- Bei privat gehaltenen Anteilen sind 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig. Über eine Holding bleiben nach § 8b KStG 95 Prozent steuerfrei.
- Asset DealDer Gewinn wird in der Gesellschaft versteuert. Die Ausschüttung kostet ein zweites Mal Steuer.
- Form
- GmbH-Anteile nur mit notarieller Beurkundung (§ 15 GmbHG).
- Asset DealGrundsätzlich formfrei, Grundstücke brauchen den Notar.
Allgemeine Einordnung für die GmbH, keine Steuer- oder Rechtsberatung. Was im Einzelfall passt, klären Sie mit dem Steuerberater Ihres Mandanten.
03 · Absichtserklärung
Was ein Letter of Intent regelt
Der LOI hält die Eckpunkte fest, bevor die Prüfung beginnt. Das ist eine Erklärung, keine Vorlage. Verhandelt wird er von Ihnen, für Ihren Mandanten.
Meist binden nur zwei der sechs Punkte.
02Absicht
Struktur
Share Deal oder Asset Deal, eine Rückbeteiligung des Verkäufers, ein später fälliger Teil des Preises.
Ihr BlickWoran hängt der spätere Teil, und wer misst es?
03bindend
Exklusivität
Wie lange Ihr Mandant mit keinem anderen Käufer spricht und was passiert, wenn die Frist abläuft.
Ihr BlickEndet sie von selbst, oder verlängert sie sich?
04Absicht
Due Diligence
Umfang, Zeitplan und wer prüft. Hier entscheidet sich, wie viel Arbeit auf Ihren Mandanten zukommt.
Ihr BlickWas muss Ihr Mandant bis wann bereitstellen?
05Absicht
Bedingungen
Gremienvorbehalte, Finanzierung, Kartellfreigabe. Alles, was den Abschluss noch stoppen kann.
Ihr BlickIst die Finanzierung des Investors gesichert?
06bindend
Vertraulichkeit, Kosten, Gerichtsstand
Wer was weitergeben darf, wer seine Berater selbst trägt und wo gestritten würde.
Ihr BlickGilt die Vertraulichkeit auch, wenn es nicht zum Abschluss kommt?
04 · Offen gesagt
Ich sitze auf der Käuferseite
Ich arbeite für einen Investor, nicht für Ihren Mandanten. Wer einen Bieterprozess mit vielen Käufern möchte, ist bei einem Verkaufsberater besser aufgehoben. Passt kein Investor, sage ich Ihnen das offen.
Viele Bieter in einem Verfahren. Das Honorar trägt in der Regel der Verkäufer.
Ein Investor mit klarer These, für Ihren Mandanten kostenfrei.
05 · Berufsrecht
§ 49b Abs. 3 BRAO und was das für eine Empfehlung heißt
Die Norm verbietet Gebührenanteile und sonstige Vorteile für die Vermittlung von Aufträgen. Deshalb gibt es bei mir keine, in keiner Form.
- § 49b Abs. 3 BRAO
Kein Vorteil für die Vermittlung von Aufträgen
- OLG Dresden · 06.04.2023
8 U 1883/22
- BGH · 18.04.2024 · IX ZR 89/23
Provision für einen konkret vermittelten Auftrag nichtig
Der BGH legt das Verbot eng aus. Erfasst ist die Provision für den konkreten Auftrag, allgemeine Werbung bleibt zulässig. Alle Inhalte hier stehen jedem frei zur Verfügung, ob Sie je jemanden nennen oder nicht.
Was Sie tun können
- Ihren Mandanten auf diesen Weg hinweisen
- Mich anonym fragen, ob ein Investor passt
- Ihren Mandanten weiter beraten und wie gewohnt abrechnen
Was es bei mir nie gibt
- Provision, Tippgeld oder einen anderen Vorteil für Sie
- Kosten für Ihren Mandanten
- Den Namen ohne seine Einwilligung
§ 49b Abs. 3 BRAOVerbietet, für die Vermittlung von Aufträgen Gebührenanteile oder sonstige Vorteile abzugeben oder anzunehmen. Der BGH legt es eng aus und bezieht es auf den konkret vermittelten Auftrag (IX ZR 89/23).Die berufsrechtliche Bewertung liegt bei Ihnen und Ihrer Kammer.
Häufige Fragen von Anwälten
Ihre Frage ist nicht dabei? Schreiben Sie mir gerne direkt.
herbig@dealorigination.deShare Deal oder Asset Deal, was ist für Verkäufer besser?
Meist der Share Deal. Die Gesellschaft geht mit allen Verträgen und Risiken als Ganzes über. Hält Ihr Mandant die GmbH-Anteile privat, sind 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig, über eine Holding nach § 8b KStG nur 5 Prozent. Käufer wollen oft den Asset Deal, weil sie Risiken auswählen und den Kaufpreis abschreiben können. Was im Einzelfall passt, klären Sie mit dem Steuerberater Ihres Mandanten.
Wer erstellt den Kaufvertrag?
Meist die Kanzlei des Investors. Im Gespräch mit einem einzelnen Investor kommt von dort in der Regel der erste Entwurf. Sie prüfen und verhandeln ihn für Ihren Mandanten. GmbH-Anteile brauchen die notarielle Beurkundung nach § 15 GmbHG. Ich schreibe keine Verträge und verhandle nicht.
Was regelt ein Letter of Intent?
Er hält Preislogik, Struktur, Zeitplan, Umfang der Prüfung und die Exklusivität fest. Bindend sind meist nur einzelne Klauseln wie Exklusivität, Vertraulichkeit, Kosten und Gerichtsstand. Den LOI verhandeln Sie für Ihren Mandanten, eine Vorlage gebe ich bewusst nicht heraus.
Ist eine Vermittlungsvergütung nach § 49b BRAO zulässig?
§ 49b Abs. 3 BRAO verbietet, für die Vermittlung von Aufträgen Gebührenanteile oder sonstige Vorteile abzugeben oder anzunehmen. Der BGH hat eine Provision für einen konkret vermittelten Auftrag als nichtig eingestuft (IX ZR 89/23, 18.04.2024). Bei mir gibt es deshalb keine Vergütung an Sie, in keiner Form. Die berufsrechtliche Bewertung liegt bei Ihnen und Ihrer Kammer.
Wer vertritt wen im Prozess?
Sie vertreten Ihren Mandanten, den Verkäufer. Der Investor hat eigene Anwälte und Berater. Ich arbeite im Auftrag des Investors und sage das von Anfang an. Für Ihren Mandanten bin ich kostenfrei, mein Honorar trägt der Investor.
Eine anonyme Anfrage genügt
Mir reichen Branche, Größe und Region. Die erste Anfrage ist anonym. Den Namen Ihres Mandanten nennen Sie mir erst, wenn er in Textform eingewilligt hat. Ich sage Ihnen ehrlich, ob der Investor passt.
Anonym anfragenherbig@dealorigination.de
An herbig@dealorigination.deBetreff Anonyme Anfrage aus meiner Kanzlei
- Branche
- Größe
- Region
- Zeitrahmen
- Name
- noch nicht nötig