Leitfaden · M&A-Prozess
Letter of Intent (LOI) im M&A-Prozess: Inhalt, Aufbau & Verhandlungstipps
Ein LOI hält die Eckpunkte eines Unternehmenskaufs fest, bevor geprüft und verhandelt wird. Das meiste darin ist Bleistift. Vier Abschnitte sind Tinte, und die gelten auch dann, wenn das Geschäft platzt.
von Nick HerbigAktualisiert am
- 4 von 11
- Abschnitte binden im typischen Aufbau
- Der Wortlaut entscheidet
- Notar
- für die Pflicht, GmbH-Anteile zu verkaufen, in Deutschland
- § 15 Abs. 4 GmbHG
- Schriftform
- genügt dafür bei der GmbH in der Schweiz
- Art. 785 Abs. 1 OR
Letter of Intent
zwischen [Käufer] und [Verkäufer], Muster
Die Unterschrift macht aus Bleistift keine Tinte. Das tut nur der Wortlaut.
Tinte · bindet
Der Verkäufer spricht für eine feste Zeit mit niemand anderem. Das bindet.
I · Begriff
Was ist ein Letter of Intent?
Eine schriftliche Absichtserklärung. Der Käufer zeigt, dass er es ernst meint, beide halten die Eckpunkte fest, dann beginnt die Prüfung. Auf Deutsch heißt er auch Absichtserklärung oder Grundsatzvereinbarung. Ein Vorvertrag ist etwas anderes.
Bindet, was als bindend dasteht
Meist Exklusivität, Vertraulichkeit, Kosten und Recht. Preis und Struktur bleiben Absicht.
Der Wortlaut des LOI entscheidet
Erstes Gespräch
Bindet nichts
Es gibt noch keinen Vertrag. Rücksicht auf die Interessen des anderen schulden beide trotzdem schon.
§ 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB
NDA
Bindet in einem Punkt
Die Vertraulichkeit gilt. Zu einem Verkauf verpflichtet das NDA niemanden.
Vertrag zwischen den Parteien
Letter of Intent
Bindet, was als bindend dasteht
Meist Exklusivität, Vertraulichkeit, Kosten und Recht. Preis und Struktur bleiben Absicht.
Der Wortlaut des LOI entscheidet
Vorvertrag
Bindet zum Abschluss
Er verpflichtet, den Kaufvertrag zu schließen, und braucht deshalb dessen Form. Das unterscheidet ihn vom LOI.
§ 15 Abs. 4 GmbHG; § 936 ABGB; Art. 22 OR
Kaufvertrag
Bindet alles
Erst hier stehen Preis, Garantien und Übertragung verbindlich fest. Bei GmbH-Anteilen in Deutschland vor dem Notar.
§ 15 Abs. 3 GmbHG
Beim Unternehmensverkauf heißt die Unterschrift für den Verkäufer meist zweierlei. Er öffnet dem Käufer vertrauliche Unterlagen, und er verhandelt für eine feste Zeit nur noch mit ihm. Beide Seiten prüfen damit, ob sie die wichtigsten Punkte gleich verstehen, bevor sie für Anwälte und Prüfer Geld ausgeben.
II · Begriffe
LOI vs. Heads of Terms vs. Term Sheet
Drei Namen, dieselbe Aufgabe. Sie halten die Eckpunkte fest, bevor geprüft wird. Welche Klausel bindet, hängt am Wortlaut, nicht am Titel über dem Blatt.
Letter of Intent
Brief an die Gesellschafter
Sehr geehrte Frau Muster,
mein Angebot umfasst100 % der Anteile.
Der Preis liegt bei10 bis 12 Mio. EUR.
Ich bitte um Exklusivitätbis 28.02..
Mit freundlichen Grüßen
III · Inhalt
Inhalt eines LOI: Die wesentlichen Bestandteile
Klicken Sie im Dokument auf einen Abschnitt. Daneben steht, was hineingehört, ob es bindet und worauf beide Seiten achten sollten. Je genauer ein LOI ist, desto weniger bleibt später zu verhandeln, das kann helfen oder einengen.
Letter of Intent
zwischen [Käufer] und [Verkäufer] über den Erwerb der [Gesellschaft]
Abschnitt 1 von 11
Die Parteien möchten über einen Kauf sprechen
Bindet nicht
Präambel
Nennt die Parteien, den Hintergrund und den Zweck. Sie bindet selbst nichts, hilft aber, wenn später jemand fragt, was gemeint war.
Als Verkäufer
Halten Sie fest, dass der LOI keine Pflicht zum Verkauf begründet.
Als Käufer
Halten Sie fest, worauf Ihr Angebot beruht.
Abschnitt 2 von 11
Gekauft werden 100 % der Anteile
Bindet nicht
Kaufgegenstand und Transaktionsstruktur
Der LOI sagt, ob es um einen Share Deal oder Asset Deal geht. Beim Share Deal gehen Gesellschaftsanteile über, beim Asset Deal einzelne Vermögenswerte. Die Wahl hat steuerliche und rechtliche Folgen und sollte früh geklärt sein.
Als Verkäufer
Fragen Sie früh nach der Struktur, sie entscheidet mit über Ihren Nettoerlös.
Als Käufer
Benennen Sie, was nicht mitkommt.
Abschnitt 3 von 11
Kaufpreis etwa 10 bis 12 Mio. EUR
Bindet nicht
Indikative Kaufpreisbandbreite
Meist eine Bandbreite oder ein Wert auf Basis der bisherigen Informationen, oft als Enterprise Value und gestützt auf EBITDA-Multiples oder andere Bewertungsmethoden. Der Zusatz „vorbehaltlich der Due Diligence“ ist Standard.
Kaufpreismechanismus
Der LOI kann festlegen, wie der Preis am Ende entsteht. Beim Locked-Box-Ansatz steht er auf Basis eines Stichtagsabschlusses fest. Bei Completion Accounts wird er nach dem Closing anhand einer Abschlussrechnung angepasst. Das eine gibt mehr Preissicherheit, das andere bildet den Stand beim Closing genauer ab.
Als Verkäufer
Klären Sie, ob Enterprise Value oder Equity Value gemeint ist und auf welchem EBITDA der Preis beruht.
Als Käufer
Eine Bandbreite lässt Ihnen Raum, ein fester Wert zeigt Überzeugung.
Abschnitt 4 von 11
Finanziert aus Fonds und Bankdarlehen
Bindet nicht
Finanzierungsnachweis
Vor allem bei Private-Equity-Käufern und fremdfinanzierten Käufen gehört ein Hinweis auf die Finanzierung hinein. Ein Proof of Funds oder ein Financing Commitment Letter einer Bank macht das Angebot glaubwürdiger.
Als Verkäufer
Fragen Sie nach, wenn das Geschäft von einer Bank abhängt.
Als Käufer
Ein Nachweis hebt Sie von anderen Bietern ab.
Abschnitt 5 von 11
Zugang zum Datenraum ab dem 15.01.
Bindet teilweise
Due-Diligence-Umfang und Zeitplan
Der LOI nennt Umfang und Zeitrahmen der Due Diligence: Finanzen, Steuern, Recht, Betrieb und Markt. Nach meiner Erfahrung sind vier bis acht Wochen realistisch, je nach Unternehmen.
Als Verkäufer
Legen Sie fest, was wann offengelegt wird.
Als Käufer
Listen Sie die Prüffelder auf und sichern Sie den Zugang zum Management.
Abschnitt 6 von 11
Exklusivität bis zum 28.02.
Bindet
Exklusivitätsvereinbarung
Die Klausel, auch No-Shop-Klausel genannt, verpflichtet den Verkäufer, für eine feste Zeit nicht mit anderen Käufern zu sprechen. Nach meiner Erfahrung sind es meist vier bis zwölf Wochen. Das ist der Abschnitt mit der größten Wirkung auf die Verhandlung.
Als Verkäufer
Befristen Sie kurz, knüpfen Sie die Zeit an Meilensteine und lassen Sie sie enden, wenn der Käufer den Preis senkt.
Als Käufer
Sichern Sie sich so viel Zeit, wie die Prüfung wirklich braucht.
Abschnitt 7 von 11
Alle Informationen bleiben vertraulich
Bindet
Vertraulichkeitsklausel
Auch wenn schon ein NDA besteht, wird die Pflicht im LOI meist bestätigt oder ergänzt. Das zählt, sobald Kundenverträge, Gehaltslisten oder Pläne offengelegt werden. Ohne angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen sind Informationen nicht als Geschäftsgeheimnis geschützt, so steht es in § 2 Nr. 1 GeschGehG und in § 26b UWG in Österreich.
Als Verkäufer
Legen Sie fest, wer im Haus des Käufers was sehen darf.
Als Käufer
Prüfen Sie, wie lange die Pflicht läuft und was bei einem Abbruch mit den Daten geschieht.
Abschnitt 8 von 11
Vorbehaltlich Prüfung und Gremien
Bindet nicht
Bedingungen und Vorbehalte
Typisch sind eine zufriedenstellende Due Diligence, die Finanzierung, die Zustimmung der Gremien, die Kartellfreigabe bei relevanten Umsätzen, keine wesentliche nachteilige Veränderung (MAC) und der Verbleib von Schlüsselpersonen. Im LOI werden sie angekündigt, wirksam geregelt werden sie erst im Kaufvertrag.
Als Verkäufer
Je weniger Vorbehalte, desto sicherer der Abschluss. Fragen Sie bei jedem, ob er nötig ist.
Als Käufer
Kündigen Sie an, was Sie im Kaufvertrag brauchen.
Abschnitt 9 von 11
Jede Seite trägt ihre Kosten selbst
Bindet
Kostenregelung
Üblich trägt jede Seite ihre Anwalts-, Berater- und Prüfungskosten selbst. Eine Break-up Fee ist möglich, aber heikel, weil eine Zahlung für den Nichtabschluss Druck zum Abschluss erzeugt. Bei Grundstücksgeschäften hat der BGH solche Abreden unter Umständen als formbedürftig gewertet. Klären Sie die Frage vorher mit dem Anwalt.
Als Verkäufer
Sprechen Sie Kostenerstattung an, wenn Sie selbst hohe Kosten tragen.
Als Käufer
Seien Sie vorsichtig mit Zahlungen für den Fall des Abbruchs, wenn Sie frei bleiben wollen.
Abschnitt 10 von 11
Signing möglichst bis Ende März
Bindet teilweise
Zeitplan
Nach meiner Erfahrung liegen vom LOI bis zum Signing meist acht bis sechzehn Wochen. Der LOI nennt den Start der Prüfung, den ersten Vertragsentwurf und einen Zieltermin fürs Signing. Die Ziele sind Absicht, das Enddatum der Exklusivität bindet.
Als Verkäufer
Lassen Sie die Exklusivität am Datum enden, nicht am Fortschritt.
Als Käufer
Planen Sie Puffer ein, die Prüfung dauert selten kürzer.
Abschnitt 11 von 11
Deutsches Recht, bindend: 6, 7, 9, 11
Bindet
Schlussbestimmungen
Anwendbares Recht, Gerichtsstand und die Klarstellung, welche Abschnitte binden. Dieser eine Satz schützt am meisten vor Streit.
Als Verkäufer
Prüfen Sie, dass der Satz wirklich dasteht.
Als Käufer
Prüfen Sie dasselbe, er schützt beide Seiten.
IV · Bindung
Bindende vs. nicht-bindende Klauseln
Ein LOI ist kein Alles-oder-nichts-Dokument. Die einfachste Prüfung lautet, was stehen bleibt, wenn die Gespräche scheitern.
Typischerweise nicht-bindende Klauseln
Kaufpreis und Mechanismus, Struktur, Garantien, Übergang, Management-Beteiligung, Earn-out
Typischerweise bindende Klauseln
Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten, Recht und Gerichtsstand, Laufzeit des LOI
Ans Ende gehört ein Satz, der sagt, welche Abschnitte binden. Ohne ihn entscheidet im Streit ein Gericht, was gemeint war.
Letter of Intent
Muster, typischer Aufbau
Typischer Aufbau. Im echten Fall entscheidet der Wortlaut. Due Diligence und Zeitplan binden nur teilweise.
V · Abbruch
Was passiert, wenn einer abspringt?
In allen drei Ländern gilt derselbe Anfang. Wer verhandelt, darf aufhören, und was bis dahin ausgegeben wurde, trägt jeder selbst. Der Unterschied liegt in der Form und in der Frage, ab wann ein Abbruch doch etwas kostet.
Die Pflicht, GmbH-Anteile zu verkaufen, entsteht mit
dem Notar
Schon die Verpflichtung zur Abtretung braucht notarielle Form. Ein unterschriebener LOI verpflichtet deshalb nicht zum Verkauf, auch wenn jemand das so formuliert.
§ 15 Abs. 4 GmbHG
Der Normalfall
Bis zum Abschluss darf jeder abspringen. Aufwand geschieht grundsätzlich auf eigene Gefahr.
BGH, 29.03.1996, V ZR 332/94
Die Ausnahme
Wurde der Abschluss als sicher dargestellt, kann der Abbruch Schadensersatz auslösen. Bei formbedürftigen Verträgen braucht es einen schweren Verstoß, in der Regel Vorsatz, etwa vorgetäuschte Abschlussbereitschaft.
§§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2, 280 BGB; BGH V ZR 332/94
Was ersetzt wird
Der Vertrauensschaden, also das, was im Vertrauen auf den Abschluss ausgegeben wurde. Nicht der entgangene Kaufpreis.
BGH V ZR 332/94
Die Aussagen zur Form gelten für die GmbH. Ich bin kein Anwalt, diese Seite ersetzt keine Rechtsberatung. Lassen Sie jeden LOI von einem M&A-Anwalt prüfen, bevor Sie unterschreiben.
VI · Prozess
Der LOI im M&A-Prozess
Vor der Unterschrift hat der Verkäufer Auswahl, danach eine Frist. Ziehen Sie am Regler und schauen Sie, ob die Exklusivität bis zum Signing reicht.
6 Wochen
Zu kurz
Die Frist endet vor jedem realistischen Signing. Der Verkäufer ist wieder frei, der Käufer steht mitten in der Prüfung.
Prüfung und Kaufvertrag je 4 bis 8 Wochen wie auf /unternehmen-verkaufen. Erfahrungswerte, jeder Fall läuft anders.
- 01VorbereitungZahlen ordnen, Teaser, Unterlagen und Käuferansprache vorbereiten.
- 02Indikative AngeboteIm Bieterverfahren nennen Interessenten auf Basis der Unterlagen einen ersten Preisrahmen.
- 03LOIDer Verkäufer wählt aus. Beide halten die Eckpunkte fest, oft beginnt die Exklusivität.
- 04Due DiligenceDer Käufer prüft Zahlen, Verträge, Steuern und Betrieb, siehe Due Diligence.
- 05Kaufvertrag und SigningAus den Ergebnissen wird der Vertrag, dann wird unterschrieben.
- 06ClosingBedingungen sind erfüllt, Preis und Anteile gehen über. Der ganze Ablauf dauert samt Vorbereitung 9 bis 15 Monate.
VII · Tipps
LOI-Verhandlung: Tipps für Verkäufer
Der LOI setzt den Rahmen für alles, was danach kommt.
Beide ziehen an denselben Punkten. Fahren Sie über eine Seite oder tippen Sie darauf, dann zieht sie am Seil.
LOI-Verhandlung: Tipps für Käufer
Das gilt für Strategen und für Private-Equity-Fonds.
Verkäufer
Exklusivität begrenzen
Kurze Frist mit klaren Meilensteinen. Verlängert wird nur, wenn beide zustimmen.
Exklusivität
Käufer
Exklusivität sichern
So lange, wie die Prüfung wirklich braucht, ohne Zeitdruck.
Verkäufer
Kaufpreisbasis klarstellen
Enterprise Value oder Equity Value, und auf welchem EBITDA der Preis beruht.
Preis
Käufer
Bandbreite statt Fixpreis
Lässt Spielraum nach der Prüfung. Knüpfen Sie den Preis an Annahmen, die sich prüfen lassen.
Verkäufer
Vorbedingungen minimieren
Je weniger Vorbehalte, desto sicherer der Abschluss. Fragen Sie bei jedem, ob er nötig ist.
Bedingungen
Käufer
MAC-Klausel ankündigen
Schutz vor wesentlichen Verschlechterungen wirkt erst im Kaufvertrag. Im LOI sagen Sie, dass Sie ihn brauchen.
Verkäufer
Wettbewerb aufrechterhalten
Sprechen Sie möglichst lange mit mehreren Käufern. Mit der Exklusivität geben Sie diesen Hebel ab.
Sicherheit
Käufer
Finanzierung früh klären
Ein Nachweis zeigt, dass Sie es ernst meinen, und hebt Sie von anderen Bietern ab.
Verkäufer
Bereinigtes EBITDA vorbereiten
Legen Sie Anpassungen offen, dann gibt es weniger Streit über die Bewertungsbasis.
Zahlen
Käufer
DD-Scope klar definieren
Listen Sie die Prüffelder auf und sichern Sie sich Datenraum und Management.
Verkäufer
Prozesskosten absichern
Kostenerstattung oder Break-up Fee sind möglich. Klären Sie vorher mit dem Anwalt die Formfrage.
Risiko
Käufer
Garantien und Haftung vorstrukturieren
Skizzieren Sie Ihre Erwartungen, damit es im Kaufvertrag keine Überraschungen gibt.
VIII · Fehler
Typische Fehler beim LOI
Die meisten Fehler sind keine Rechenfehler, sondern Sätze. Hier steht, wie sie aussehen und wie sie besser aussehen.
Beispielsätze zur Anschauung, keine Vertragsmuster. Die Formulierung im echten Fall gehört zum Anwalt.
Unklare Bindungswirkung
Dieser LOI ist in Teilen verbindlich.
Bindend sind ausschließlich Abschnitt 6, 7, 9 und 11.
Ohne diesen Satz streiten beide Seiten später, was gemeint war. In der Schweiz wiegt das besonders schwer.
Fehlende Kaufpreisbasis
Der Kaufpreis beträgt 12 Mio. EUR.
12 Mio. EUR Enterprise Value, cash- und schuldenfrei, auf Basis des EBITDA 2025.
Enterprise Value und Equity Value liegen oft weit auseinander. Ohne Basis ist die Zahl keine Zahl.
Zu lange Exklusivität
Der Verkäufer verhandelt bis zum Abschluss exklusiv.
Exklusiv bis zum 28.02., danach nur mit Zustimmung beider Seiten.
Ohne festes Ende gibt der Verkäufer seinen Hebel aus der Hand.
Unrealistische Zeitpläne
Signing innerhalb von vier Wochen.
Zieltermin Signing in zwölf Wochen, Prüfung bis Woche sechs.
Die Prüfung allein dauert meist vier bis acht Wochen, der Kaufvertrag noch einmal so lang.
Vernachlässigung der Kostenregelung
Zu den Kosten treffen die Parteien eine gesonderte Regelung.
Jede Partei trägt ihre Kosten selbst, auch wenn es nicht zum Abschluss kommt.
Ohne Klausel gibt es nach einem Abbruch genau darüber Streit.
Zu detailliert oder zu vage
Einzelheiten ergeben sich aus den Anlagen 1 bis 14.
Eckpunkte hier, Einzelheiten im Kaufvertrag.
Zu viel Detail nimmt die Verhandlung vorweg, zu wenig führt zu Nachverhandlungen.
Keine professionelle Beratung
Text aus einem Muster im Internet übernommen.
Vor der Unterschrift vom M&A-Anwalt geprüft.
Gerade die bindenden Klauseln brauchen jemanden, der die Folgen kennt.
IX · Muster
LOI-Muster: Beispielstruktur
So ist ein LOI im DACH-Raum typisch aufgebaut. Schalten Sie Abschnitte um, dann ändert sich der Satz, auf den es am Ende ankommt.
Klarstellung am Ende des LOI
Bindend sind ausschließlich die Abschnitte 6, 7, 9 und 11.
Alle übrigen Abschnitte geben nur die derzeitige Absicht der Parteien wieder. Eine Pflicht zum Abschluss des Kaufvertrags entsteht nicht.
Beispiel zur Orientierung, kein Vertragstext und keine Rechtsberatung. Lassen Sie jeden LOI von einem M&A-Anwalt prüfen. Mehr zur Kaufpreisermittlung und zur Wahl der Bewertungsmethode.
Häufig gestellte Fragen zum Letter of Intent
Was ist ein Letter of Intent im M&A-Kontext?
Eine Absichtserklärung, die Käufer und Verkäufer austauschen. Sie hält die Eckpunkte fest, bevor die Due Diligence und die Verhandlung des Kaufvertrags beginnen. Zur Transaktion selbst bindet sie meist nicht, zu Vertraulichkeit und Exklusivität oft schon.
Ist ein LOI rechtlich bindend?
Teilweise. Preis und Struktur sind meist Absicht, Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten und Recht meist bindend. Entscheidend ist der Wortlaut. Die Pflicht zum Verkauf von GmbH-Anteilen braucht in Deutschland den Notar, in Österreich den Notariatsakt. In der Schweiz genügt die Schriftform.
Wann wird ein LOI im M&A-Prozess abgegeben?
Nach einer ersten Prüfung auf Basis von Teaser oder Information Memorandum und vor der Due Diligence. Im Bieterverfahren folgt er auf indikative Angebote, im direkten Gespräch oft schon nach wenigen Terminen.
Was ist der Unterschied zwischen LOI und Term Sheet?
Der LOI ist meist ein Brief, das Term Sheet eine knappe Aufstellung der Eckdaten. Heads of Terms ist der Begriff aus der englischen Praxis. Im DACH-Raum ist Letter of Intent oder Absichtserklärung am weitesten verbreitet. Welche Punkte binden, hängt in allen drei Fällen am Wortlaut.
Wie lange gilt eine Exklusivitätsvereinbarung im LOI?
Nach meiner Erfahrung meist vier bis zwölf Wochen. Verkäufer sollten die Frist begrenzen und an Meilensteine knüpfen, Käufer brauchen genug Zeit für die Prüfung. Eine unbefristete Exklusivität nimmt dem Verkäufer seinen Hebel.
Kann man nach einem LOI noch vom Kauf zurücktreten?
Ja, bis zum Abschluss darf grundsätzlich jede Seite abspringen, Aufwand läuft auf eigene Gefahr. Haftung ist die Ausnahme, etwa wenn der Abschluss als sicher dargestellt wurde. Bei formbedürftigen Verträgen verlangt der BGH in der Regel Vorsatz, in der Schweiz genügt Fahrlässigkeit.
Was sollte in einem LOI unbedingt geregelt werden?
Kaufgegenstand, indikativer Preis und Mechanismus, Struktur, Umfang und Zeitplan der Prüfung, Exklusivität, Vertraulichkeit, Vorbehalte, Kosten und ein Satz dazu, welche Abschnitte binden.
Wie unterscheidet sich ein LOI bei einem Share Deal vs. Asset Deal?
Beim Share Deal bezieht er sich auf die Anteile, das Unternehmen geht mit allen Verträgen und Risiken über. Beim Asset Deal muss er die einzelnen Werte und Verträge genauer benennen. Die Wahl hat steuerliche und rechtliche Folgen.
Quellen, im Original gelesen am 6. November 2026
Deutschland
Vor dem LOI kommt die Frage, mit wem.
Ich bringe Investoren und Unternehmer zusammen. Den LOI selbst prüft Ihr Anwalt. Bei der Frage, wer zu Ihnen passt, helfe ich gerne.
Nick Herbig, Gründer SourcingClub