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M&A Glossar: 124+ Fachbegriffe einfach erklaert
Von Asset Deal bis Working Capital — dieses Glossar erklaert ueber 124 zentrale Begriffe aus dem Bereich Mergers & Acquisitions verstaendlich und praxisnah. Ideal fuer Unternehmer, Investoren und Berater im DACH-Raum.
Die M&A-Welt ist gepraegt von Fachbegriffen aus dem angelsaechsischen Raum. Ob Due Diligence, EBITDA-Multiple oder Letter of Intent — wer Unternehmen kaufen, verkaufen oder bewerten will, muss die Sprache der Transaktionswelt verstehen. Dieses Glossar bietet eine alphabetisch sortierte Uebersicht aller relevanten Begriffe mit praxisnahen Erklaerungen.
A
- Absichtserklaerung (LOI)
- Siehe Letter of Intent. Die Absichtserklaerung dokumentiert die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion und wird haeufig auch als Heads of Terms bezeichnet. Letter of Intent. Siehe auch: Letter of Intent (LOI)
- Add-on-Akquisition
- Zukauf eines kleineren Unternehmens durch eine bestehende Plattformbeteiligung eines Private-Equity-Investors. Add-on-Akquisitionen dienen der Erweiterung des Produktportfolios, der geografischen Expansion oder der Realisierung von Skaleneffekten. Sie sind ein zentrales Element der Buy-and-Build-Strategie und erfordern eine systematische Deal Origination. Deal Origination. Siehe auch: Buy-and-Build
- Akquisitionsfinanzierung
- Finanzierung einer Unternehmensuebernahme, typischerweise als Kombination aus Eigenkapital, Senior Debt und ggf. Mezzanine-Kapital. Die Strukturierung der Akquisitionsfinanzierung beeinflusst den erzielbaren Kaufpreis, die Eigenkapitalrendite des Kaeufers und die finanzielle Stabilitaet des uebernommenen Unternehmens. Im DACH-Mittelstand sind Senior-Leverage-Niveaus von 2,5x bis 4,0x Net Debt/EBITDA marktgaengig. Siehe auch: Leverage, LBO (Leveraged Buyout), Mezzanine-Kapital
- Asset Deal
- Transaktionsstruktur, bei der einzelne Vermoegenswerte (Assets) eines Unternehmens uebertragen werden — im Gegensatz zum Share Deal, bei dem Geschaeftsanteile verkauft werden. Der Asset Deal bietet dem Kaeufer steuerliche Vorteile durch die Aufdeckung stiller Reserven, ist aber vertraglich komplexer, da saemtliche Vertraege, Genehmigungen und Arbeitsverhaeltnisse einzeln uebertragen werden muessen. Asset Deal vs. Share Deal. Siehe auch: Share Deal, Stille Reserven
- Auction Process
- Strukturierter Bieterprozess, bei dem mehrere potenzielle Kaeufer gleichzeitig angesprochen werden und in Wettbewerb um den Erwerb eines Unternehmens treten. Der Auction Process maximiert den erzielbaren Kaufpreis, erhoet aber den Aufwand und die Komplexitaet. Man unterscheidet zwischen Broad Auction (breite Ansprache) und Targeted Auction (gezielte Ansprache ausgewaehlter Bieter). Das Gegenteil ist der proprietaere Verkauf (Exklusivverhandlung). Siehe auch: Proprietaerer Deal Flow, Longlist, Shortlist
B
- Bewertungsmultiple
- Kennzahl, die den Unternehmenswert ins Verhaeltnis zu einer Ertragsgroesse setzt. Die gaengigsten Multiples sind das EBITDA-Multiple und das EBIT-Multiple. Bewertungsmultiples ermoeglichen einen schnellen Vergleich von Unternehmen innerhalb einer Branche und dienen als Ausgangspunkt fuer die Kaufpreisfindung. EBITDA-Multiples nach Branchen. Siehe auch: EBITDA-Multiple, Multiple
- BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)
- Kombination aus Management Buy-In und Management Buy-Out: Ein externes Management-Team uebernimmt das Unternehmen gemeinsam mit dem bestehenden Management. Der BIMBO vereint die Vorteile beider Modelle — Kontinuitaet durch das bestehende Team und neue Impulse durch externes Know-how. Haeufig mit Private-Equity-Unterstuetzung finanziert. Siehe auch: Management Buy-Out (MBO), Management Buy-In (MBI)
- Bolt-on-Akquisition
- Synonym fuer Add-on-Akquisition. Kleinere Zukauefe, die direkt in eine bestehende Plattformbeteiligung integriert werden. Bolt-ons sind typischerweise kleiner als die Plattform und werden zu niedrigeren Multiples erworben, was Multiple Arbitrage ermoeglicht. Siehe auch: Add-on-Akquisition, Multiple Arbitrage
- Break-up Fee
- Vertraglich vereinbarte Kompensationszahlung, die faellig wird, wenn eine Partei aus einer bereits weit fortgeschrittenen Transaktion aussteigt. Break-up Fees sollen die Ernsthaftigkeit der Verhandlungen absichern und den entstandenen Aufwand der anderen Seite kompensieren. Typische Hoehe: 1 bis 3 Prozent des Transaktionswertes.
- Bridge Financing
- Kurzfristige Zwischenfinanzierung, die eine Luecke bis zur endgueltigen Finanzierung einer Transaktion ueberbrueckt. Haeufig eingesetzt, wenn das Closing schneller erfolgen soll als die langfristige Finanzierung bereitgestellt werden kann. Bridge Loans sind typischerweise teurer als regulaere Fremdfinanzierungen.
- Bundesanzeiger
- Oeffentliches Publikationsorgan des Bundes, in dem unter anderem Jahresabschluesse veroeffentlichungspflichtiger Unternehmen einsehbar sind. Der Bundesanzeiger ist eine wichtige Quelle fuer die Vorrecherche im Rahmen der Deal Origination und fuer die Identifikation potenzieller Akquisitionsziele im DACH-Raum. Deal Origination.
- Buy-and-Build
- Akquisitionsstrategie, bei der ein Private-Equity-Investor eine Plattformbeteiligung erwirbt und diese durch gezielte Add-on-Akquisitionen zu einem groesseren Unternehmen aufbaut. Ziel ist die Realisierung von Skaleneffekten, die Erhoehung des Bewertungsmultiples (Multiple Arbitrage) und die Schaffung einer marktfuehrenden Position. Siehe auch: Add-on-Akquisition, Platform-Akquisition, Multiple Arbitrage
C
- Carve-Out
- Herausloesung eines Unternehmensbereichs aus einem Konzern als eigenstaendige Einheit, um diesen separat zu verkaufen oder an die Boerse zu bringen. Carve-Outs erfordern eine sorgfaeltige Entflechtung von Shared Services, IT-Systemen und Vertraegen. Sie stellen fuer Kaeufer attraktive Akquisitionsmoeglichkeiten dar, da die Einheiten oft unter ihrem intrinsischen Wert gehandelt werden.
- Change of Control
- Klausel in Vertraegen (z. B. Miet-, Kredit- oder Kundenvertraegen), die bei einem Wechsel der Eigentumsverhaeltnisse greift. Change-of-Control-Klauseln koennen ein Kuendigungsrecht oder Zustimmungserfordernis ausloesen und sind in der Due Diligence sorgfaeltig zu pruefen, da sie den Transaktionswert erheblich beeinflussen koennen. Siehe auch: Due Diligence
- Closing
- Vollzug der Transaktion — der Zeitpunkt, an dem die Eigentumsrechte tatsaechlich uebertragen und der Kaufpreis gezahlt wird. Das Closing folgt dem Signing und ist an die Erfuellung der Conditions Precedent geknuepft. Zwischen Signing und Closing koennen je nach Transaktion wenige Tage bis mehrere Monate liegen. Siehe auch: Signing, Conditions Precedent
- Closing Accounts
- Kaufpreismechanismus, bei dem der endgueltige Kaufpreis auf Basis einer Stichtagsbilanz zum Closing-Tag ermittelt wird. Abweichungen bei Working Capital, Net Debt und Cash fuehren zu einer Kaufpreisanpassung nach Closing. Im Gegensatz zur Locked Box traegt hier der Verkaeufer das Risiko bis zum Closing, was zu Streitigkeiten ueber die Schlussbilanz fuehren kann. Siehe auch: Kaufpreismechanismus, Locked Box, Working Capital
- Commercial Due Diligence
- Teilbereich der Due Diligence, der sich auf die Marktposition, Wettbewerbssituation, Kundenstruktur und Wachstumsperspektiven des Zielunternehmens konzentriert. Die Commercial DD validiert die Geschaeftsstrategie und die Nachhaltigkeit der Umsatzbasis und ist besonders relevant fuer die Plausibilisierung der Businessplan-Annahmen. Due Diligence.
- Completion Accounts
- Synonym fuer Closing Accounts. Bilanz zum Vollzugsstichtag, die als Basis fuer die endgueltige Kaufpreisberechnung dient. Siehe auch: Closing Accounts
- Conditions Precedent
- Aufschiebende Bedingungen im Kaufvertrag (SPA), die vor dem Closing erfuellt sein muessen. Typische Conditions Precedent umfassen kartellrechtliche Genehmigungen, Zustimmungen von Vertragspartnern bei Change-of-Control-Klauseln und das Nichteintreten eines Material Adverse Change. Siehe auch: Closing, Change of Control, Material Adverse Change (MAC), Kartellrecht
- Contingent Consideration
- Bedingte Kaufpreiskomponente, deren Hoehe von zukuenftigen Ereignissen oder Kennzahlen abhaengt. Ein Earn-Out ist die gaengigste Form der Contingent Consideration. Bilanzrechtlich muss der beizulegende Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt als Verbindlichkeit erfasst werden (IFRS 3). Siehe auch: Earn-Out
- Covenant
- Vertragliche Nebenbedingung in Kreditvertraegen, die den Kreditnehmer zur Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen verpflichtet — z. B. maximaler Verschuldungsgrad (Net Debt / EBITDA) oder minimaler Zinsdeckungsgrad. Covenants dienen dem Schutz der Fremdkapitalgeber und sind insbesondere bei Leveraged Buyouts relevant. Siehe auch: LBO (Leveraged Buyout), Leverage
D
- Datenraum (VDR)
- Virtueller Datenraum (Virtual Data Room), in dem vertrauliche Unternehmensdokumente fuer die Due Diligence bereitgestellt werden. Der VDR ermoeglicht kontrollierten Zugang fuer potenzielle Kaeufer und deren Berater, protokolliert alle Zugriffe und schuetzt sensible Informationen. Gaengige Anbieter im DACH-Raum sind Drooms, Intralinks und Merrill Datasite. Siehe auch: Due Diligence
- Deal Flow
- Strom an Investitions- und Akquisitionsmoeglichkeiten, die einem Investor oder Kaeufer zufliessen. Die Qualitaet und Quantitaet des Deal Flows haengt massgeblich von der Deal-Origination-Strategie ab. Man unterscheidet zwischen proprietaerem und vermitteltem Deal Flow. Deal-Origination-Strategie. Siehe auch: Proprietaerer Deal Flow
- Deal Origination
- Systematischer Prozess der Identifikation, Bewertung und Ansprache potenzieller Akquisitionsziele. Deal Origination umfasst Market Mapping, Zielunternehmensbewertung und die proaktive Kontaktaufnahme. Eine professionelle Deal Origination ist der Schluessel zu proprietaerem Deal Flow. Was ist Deal Origination?. Siehe auch: Market Mapping, Proprietaerer Deal Flow
- Deal Sourcing
- Oft synonym mit Deal Origination verwendet. Im engeren Sinne bezeichnet Deal Sourcing die operative Suche nach Akquisitionszielen, waehrend Deal Origination den gesamten strategischen Prozess von der Investitionsthese bis zur Ansprache umfasst. Siehe auch: Deal Origination
- Deferred Consideration
- Aufgeschobene Kaufpreiszahlung, bei der ein Teil des Kaufpreises zu einem spaeteren Zeitpunkt faellig wird — unabhaengig von der Performance des Unternehmens. Im Gegensatz zum Earn-Out ist die Hoehe der Deferred Consideration bereits bei Closing fixiert. Sie dient dem Kaeufer als implizite Finanzierung und dem Verkaeufer als Sicherheit fuer die Uebergangsphase. Siehe auch: Earn-Out, Closing
- Discounted Cash Flow (DCF)
- Bewertungsmethode, bei der die zukuenftigen freien Cashflows eines Unternehmens auf den Gegenwartswert abgezinst werden. Der Diskontierungssatz spiegelt das unternehmensspezifische Risiko wider und wird haeufig ueber den WACC bestimmt. Die DCF-Methode gilt als theoretisch fundiert, erfordert jedoch zahlreiche Annahmen. Unternehmensbewertung: Methoden im Vergleich. Siehe auch: WACC, Free Cash Flow
- Distressed M&A
- Unternehmensuebernahmen aus der Krise — Akquisitionen von Unternehmen, die sich in finanzieller Schieflage, Restrukturierung oder Insolvenz befinden. Distressed M&A erfordert spezialisiertes Know-how in Insolvenzrecht, Restrukturierung und beschleunigter Due Diligence. Die Bewertungen liegen typischerweise deutlich unter Marktmultiples, dafuer sind die Risiken und die Integration komplexer. Siehe auch: Due Diligence
- Divestitur
- Veraeusserung eines Unternehmensteils, einer Tochtergesellschaft oder eines Geschaeftsbereichs. Divestituren koennen strategisch motiviert sein (Fokussierung auf das Kerngeschaeft), regulatorisch erforderlich (kartellrechtliche Auflagen) oder finanziell notwendig (Schuldenabbau). Sie sind das Gegenstueck zur Akquisition und schaffen haeufig attraktive Kaufgelegenheiten fuer PE-Investoren. Siehe auch: Carve-Out
- Drag-Along
- Gesellschaftsvertragliche Klausel, die dem Mehrheitsgesellschafter das Recht einraeumt, Minderheitsgesellschafter zu denselben Konditionen zum Mitverkauf zu zwingen. Das Gegenstueck ist die Tag-Along-Klausel. Drag-Along-Rechte sind in Private-Equity-Beteiligungen Standard und sichern den Exit des Investors ab. Siehe auch: Tag-Along, Exit
- Due Diligence
- Systematische und detaillierte Pruefung eines Zielunternehmens vor einer Akquisition. Die Due Diligence umfasst typischerweise die Teilbereiche Financial, Legal, Tax und Commercial. Ziel ist die Identifikation von Risiken, die Validierung der Geschaeftszahlen und die Absicherung der Kaufpreisfindung. Due Diligence. Siehe auch: Financial Due Diligence, Legal Due Diligence, Tax Due Diligence, Commercial Due Diligence
E
- Earn-Out
- Variable Kaufpreiskomponente, die an die zukuenftige Performance des Unternehmens geknuepft ist — typischerweise an EBITDA- oder Umsatzziele ueber einen Zeitraum von zwei bis drei Jahren. Earn-Outs werden eingesetzt, wenn Kaeufer und Verkaeufer unterschiedliche Bewertungsvorstellungen haben, und ueberbruecken diese Luecke. Sie incentivieren den Verkaeufer, auch nach dem Closing operativ engagiert zu bleiben. Siehe auch: Closing, Contingent Consideration
- EBIT
- Earnings Before Interest and Taxes — das Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Im Gegensatz zum EBITDA werden Abschreibungen nicht zurueckaddiert. Das EBIT wird als Bewertungsbasis fuer kapitalintensive Unternehmen bevorzugt, bei denen Abschreibungen einen realen wirtschaftlichen Wertverzehr widerspiegeln. Siehe auch: EBITDA, EBITDA-Multiple
- EBITDA
- Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization — das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Das EBITDA ist die zentrale Kennzahl fuer die operative Ertragskraft eines Unternehmens in der M&A-Praxis, da es Finanzierungs- und Abschreibungseffekte ausblendet. Es dient als Basis fuer die Bewertung ueber Multiples und ermoeglicht den Vergleich von Unternehmen unterschiedlicher Groesse und Kapitalstruktur. Siehe auch: EBITDA-Multiple, EBITDA-Bereinigung
- EBITDA-Bereinigung
- Anpassung des ausgewiesenen EBITDA um einmalige, nicht-operative oder inhaberbezogene Positionen, um die nachhaltige Ertragskraft eines Unternehmens darzustellen. Typische Bereinigungen umfassen ueberhoeht oder zu niedrig angesetzte Inhabergehaelter, einmalige Rechtskosten, nicht marktgerechte Mietaufwendungen und ausserordentliche Erloese. Unternehmensbewertung. Siehe auch: Normalisiertes EBITDA
- EBITDA-Multiple
- Verhaeltnis von Enterprise Value zu EBITDA. Der EBITDA-Multiple ist das am haeufigsten verwendete Bewertungsmass im M&A-Mittelstand. Typische Werte liegen je nach Branche zwischen 4x und 12x. EBITDA-Multiples-Tabelle fuer den DACH-Raum. Siehe auch: Enterprise Value, EBITDA
- Enterprise Value
- Gesamtwert eines Unternehmens, der sich aus dem Equity Value zuzueglich Netto-Finanzverschuldung ergibt. Der Enterprise Value ist die Bezugsgroesse fuer EBITDA-Multiples und repraesentiert den Preis, den ein Kaeufer fuer das gesamte operative Geschaeft zahlen muesste — unabhaengig von der Finanzierungsstruktur. Siehe auch: Equity Value, Net Debt, EBITDA-Multiple
- Equity Value
- Wert des Eigenkapitals eines Unternehmens. Der Equity Value ergibt sich aus dem Enterprise Value abzueglich der Netto-Finanzverschuldung. Er entspricht dem Betrag, den der Kaeufer fuer die Anteile des Unternehmens zahlt, und ist die relevante Groesse fuer den Verkaeufer. Siehe auch: Enterprise Value, Net Debt
- Escrow
- Treuhandkonto, auf dem ein Teil des Kaufpreises (typischerweise 5 bis 15 Prozent) fuer einen definierten Zeitraum hinterlegt wird. Das Escrow dient der Absicherung des Kaeufers gegen Garantieverletzungen und wird nach Ablauf der Gewaehrleistungsfrist an den Verkaeufer freigegeben, sofern keine Ansprueche geltend gemacht wurden. In der DACH-Praxis wird der Escrow zunehmend durch W&I-Versicherungen ersetzt. Siehe auch: Representations & Warranties, Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung
- Exklusivitaet
- Vereinbarung im LOI, die den Verkaeufer verpflichtet, fuer einen definierten Zeitraum (typischerweise 6 bis 12 Wochen) keine Parallelgespraeche mit anderen Interessenten zu fuehren. Die Exklusivitaetsklausel schuetzt den Kaeufer waehrend der kostenintensiven Due Diligence. Erfahrene Berater empfehlen, Exklusivitaet nur gegen klare Zugestaendnisse beim Kaufpreis zu gewaehren. Siehe auch: Letter of Intent (LOI), Due Diligence
- Exit
- Veraeusserung einer Beteiligung durch einen Investor, typischerweise nach einer Haltedauer von drei bis sieben Jahren. Exit-Kanaele umfassen den Verkauf an einen strategischen Kaeufer (Trade Sale), den Verkauf an einen anderen Finanzinvestor (Secondary Buy-Out), den Boersengang (IPO) oder den Rueckkauf durch das Management (MBO). Der Exit ist das zentrale Wertrealisierungsereignis fuer Private-Equity-Investoren. Siehe auch: Private Equity, Trade Sale, Secondary Buy-Out (SBO)
F
- Financial Due Diligence
- Teilbereich der Due Diligence, der die Finanzlage des Zielunternehmens prueft. Im Fokus stehen die Nachhaltigkeit der Ertraege (Quality of Earnings), das Working Capital, die Investitionsbedarfe (CapEx) und die Netto-Finanzverschuldung. Die Financial DD wird typischerweise von Wirtschaftspruefungsgesellschaften durchgefuehrt. Due Diligence. Siehe auch: Quality of Earnings, Working Capital
- Finder's Fee
- Vermittlungsprovision, die an eine Person oder Firma gezahlt wird, die den Kontakt zwischen Kaeufer und Verkaeufer hergestellt hat. Finder's Fees liegen typischerweise bei 1 bis 3 Prozent des Transaktionsvolumens. Im Gegensatz zum M&A-Berater uebernimmt der Finder keine aktive Rolle in der Transaktion selbst. Siehe auch: Success Fee, Retainer
- Firmenwert (Goodwill)
- Differenz zwischen dem gezahlten Kaufpreis und dem beizulegenden Zeitwert der identifizierbaren Vermoegenswerte und Schulden. Der Goodwill repraesentiert immaterielle Werte wie Kundenstamm, Marke, Know-how und Marktposition. Er wird in der Bilanz des Kaeufers aktiviert und muss nach IFRS jaehrlich auf Wertminderung geprueft werden (Impairment Test). Siehe auch: Goodwill, Purchase Price Allocation (PPA)
- Free Cash Flow
- Operativer Cashflow abzueglich Investitionsausgaben (CapEx). Der Free Cash Flow zeigt, wieviel Liquiditaet ein Unternehmen nach Aufrechterhaltung und Erweiterung seiner Geschaeftstaetigkeiten frei verfuegbar hat — fuer Schuldentilgung, Ausschuettungen oder weitere Akquisitionen. Er ist die Basis fuer die DCF-Bewertung. Siehe auch: Discounted Cash Flow (DCF)
- Fusion (Merger)
- Zusammenschluss zweier Unternehmen zu einer neuen rechtlichen Einheit. Im Gegensatz zur Akquisition (Acquisition) sind bei einer Fusion beide Parteien grundsaetzlich gleichberechtigt. In der Praxis ist eine echte Fusion selten — haeufiger handelt es sich um eine Uebernahme, die als Merger kommuniziert wird (Merger of Equals). In Deutschland und Oesterreich wird die Fusion ueber das Umwandlungsgesetz (UmwG) bzw. das Verschmelzungsgesetz geregelt. Siehe auch: Post-Merger-Integration (PMI)
G
- Garantie (Warranty)
- Zusicherung des Verkaeufers im Kaufvertrag (SPA) ueber den Zustand des Unternehmens zum Stichtag — z. B. Richtigkeit der Jahresabschluesse, Nichtvorliegen von Rechtsstreitigkeiten oder Vollstaendigkeit wesentlicher Vertraege. Garantien dienen dem Kaeufer als Absicherung und koennen im Verletzungsfall zu Schadensersatzanspruechen fuehren. Siehe auch: Representations & Warranties, Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung
- Goodwill
- Englischer Begriff fuer Firmenwert. Der Goodwill entsteht bilanziell, wenn der Kaufpreis den Fair Value der identifizierbaren Nettovermoegen uebersteigt. Er spiegelt den Wert immaterieller Faktoren wie Marktstellung, Kundenbeziehungen und Markenbekanntheit wider. Siehe auch: Firmenwert (Goodwill)
- Growth Capital
- Wachstumskapital — Eigenkapitalinvestition in ein etabliertes Unternehmen, das Kapital fuer Expansion, Internationalisierung oder Akquisitionen benoetigt, ohne dass der Inhaber die Mehrheit abgibt. Growth Capital ist ein Teilbereich des Private Equity und wird haeufig als Minderheitsbeteiligung strukturiert. Es unterscheidet sich vom klassischen Buyout durch die Minderheitsposition des Investors. Siehe auch: Private Equity
H
- Handelsregister
- Oeffentliches Verzeichnis, das wesentliche Informationen ueber Unternehmen erfasst — darunter Firma, Sitz, Rechtsform, Geschaeftsfuehrer und Stammkapital. Das Handelsregister ist ueber handelsregister.de einsehbar und eine unverzichtbare Quelle fuer die Recherche im Rahmen der Deal Origination und der Legal Due Diligence. Deal Origination. Siehe auch: Legal Due Diligence
- Heads of Terms
- Synonym fuer Letter of Intent. Dokument, das die wesentlichen Eckpunkte einer beabsichtigten Transaktion zusammenfasst, darunter Kaufpreis, Struktur, Zeitplan und Exklusivitaet. Siehe auch: Letter of Intent (LOI)
- Holdback
- Einbehalt eines Teils des Kaufpreises (typischerweise 5 bis 20 Prozent) als Sicherheit fuer den Kaeufer. Der Holdback wird nach einer definierten Frist freigegeben, sofern keine Garantieverletzungen oder Ansprueche vorliegen. Aehnlich dem Escrow, jedoch ohne Treuhandkonto — der Betrag verbleibt beim Kaeufer. Siehe auch: Escrow, Garantie (Warranty)
- Holding
- Gesellschaft, deren primaerer Zweck das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen ist. Holdings werden im M&A-Kontext haeufig als Akquisitionsvehikel eingesetzt und bieten steuerliche sowie haftungsrechtliche Vorteile bei der Strukturierung von Transaktionen.
- HR Due Diligence
- Pruefung der personalwirtschaftlichen Verhaeltnisse im Rahmen der Due Diligence. Im Fokus stehen Arbeitsvertraege, Betriebsvereinbarungen, Pensionsverpflichtungen, Fluktuation, Schluesselpersonen-Abhaengigkeit und die Unternehmenskultur. Gerade bei Mittelstands-Deals ist die HR DD relevant, da die Bindung von Leistungstraegern nach dem Closing entscheidend fuer den Integrationserfolg ist. Siehe auch: Due Diligence, Post-Merger-Integration (PMI)
I
- Indikatives Angebot
- Unverbindliches Kaufangebot, das ein Interessent auf Basis erster Informationen (typischerweise des Information Memorandums) abgibt. Es enthaelt eine indikative Kaufpreisspanne, die geplante Transaktionsstruktur und wesentliche Annahmen. Nach Pruefung der indikativen Angebote wird eine Shortlist der Bieter erstellt, die zur Due Diligence zugelassen werden. Siehe auch: Information Memorandum, Shortlist, Due Diligence
- Information Memorandum
- Ausfuehrliches Verkaufsdokument, das potenziellen Kaeufern nach Unterzeichnung eines NDA zur Verfuegung gestellt wird. Es enthaelt detaillierte Informationen ueber das Unternehmen — Geschaeftsmodell, Finanzhistorie, Marktumfeld, Management, Wachstumspotenziale und wesentliche Kennzahlen. Das IM ist die Grundlage fuer das indikative Angebot. Siehe auch: NDA (Non-Disclosure Agreement), Indikatives Angebot
- Investitionsthese
- Strategische Begruendung, warum eine bestimmte Akquisition oder Investition wertschoepfend ist. Die Investitionsthese definiert das Ziel-Sektorprofil, die angestrebte Wertschoepfung (z. B. durch operatives Wachstum, Synergien oder Multiple-Expansion) und die Exit-Strategie. Sie ist der Ausgangspunkt fuer die systematische Deal Origination. Deal Origination.
- IRR (Internal Rate of Return)
- Interner Zinsfuss — die Rendite, bei der der Kapitalwert einer Investition gleich null ist. Der IRR ist die zentrale Renditekennzahl fuer Private-Equity-Investoren und misst die jaehrliche Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals. Typische Ziel-IRRs im Mid-Market-PE liegen bei 20 bis 25 Prozent. Siehe auch: Private Equity, Exit
J
- Joint Venture
- Gemeinschaftsunternehmen, bei dem zwei oder mehr Partner ein eigenstaendiges Unternehmen gruenden oder gemeinsam betreiben. Joint Ventures koennen als Alternative zu einer vollstaendigen Uebernahme eingesetzt werden, etwa beim Markteintritt in neue Regionen oder bei der Buendelung komplementaerer Kompetenzen. Typische Herausforderungen sind die Governance-Struktur und die Exit-Regelungen fuer die Partner.
K
- Kartellrecht
- Wettbewerbsrechtliche Regelungen, die die Marktmacht-Konzentration durch Unternehmenszusammenschluesse begrenzen. In Deutschland prueft das Bundeskartellamt (BKartA), in Oesterreich die Bundeswettbewerbsbehoerde (BWB), in der Schweiz die WEKO und auf EU-Ebene die Europaeische Kommission. Transaktionen ueber bestimmten Umsatzschwellen muessen vor dem Closing angemeldet werden (Fusionskontrolle). Die kartellrechtliche Freigabe ist eine gaengige Condition Precedent. Siehe auch: Conditions Precedent
- Kaufpreisallokation (PPA)
- Verteilung des Kaufpreises auf die einzelnen erworbenen Vermoegenswerte und Schulden nach IFRS 3. Die PPA identifiziert und bewertet materielle Vermoegenswerte, immaterielle Vermoegenswerte (Kundenbeziehungen, Marken, Technologie) und den verbleibenden Goodwill. Sie ist bilanzrechtlich nach dem Closing erforderlich und hat erhebliche Auswirkungen auf die zukuenftigen Abschreibungen. Siehe auch: Firmenwert (Goodwill), Purchase Price Allocation (PPA)
- Kaufpreismechanismus
- Vertragliche Regelung, die bestimmt, wie der endgueltige Kaufpreis ermittelt wird. Die zwei gaengigsten Mechanismen sind Locked Box (fester Kaufpreis auf Basis eines Stichtags) und Closing Accounts (Kaufpreisanpassung auf Basis der tatsaechlichen Bilanz zum Closing). Die Wahl des Mechanismus hat erhebliche Auswirkungen auf die Risikoverteilung zwischen Kaeufer und Verkaeufer. Siehe auch: Locked Box, Closing Accounts
- Key-Man-Klausel
- Vertragliche Vereinbarung, die bestimmte Rechte oder Pflichten an die Verfuegbarkeit einer Schluesselperson (z. B. Geschaeftsfuehrer, Fondsmanager) knuepft. Im M&A-Kontext werden Key-Man-Klauseln haeufig eingesetzt, um sicherzustellen, dass der bisherige Inhaber nach dem Closing fuer eine Uebergangszeit im Unternehmen verbleibt. Siehe auch: Closing
- Konsolidierung
- Zusammenfuehrung von Unternehmen innerhalb eines fragmentierten Marktsegments. Konsolidierungsprozesse werden haeufig von Private-Equity-Investoren durch Buy-and-Build-Strategien vorangetrieben. Typische Konsolidierungssektoren im DACH-Raum sind IT-Services, Gebaeudetechnik, Dental, Physiotherapie und Facility Management. Siehe auch: Buy-and-Build
L
- LBO (Leveraged Buyout)
- Fremdfinanzierte Uebernahme eines Unternehmens, bei der ein erheblicher Teil des Kaufpreises durch Fremdkapital (Leverage) finanziert wird. Die Schulden werden vom erworbenen Unternehmen aus dessen Cashflow bedient. LBOs sind ein Kerngeschaeft von Private-Equity-Gesellschaften und erfordern stabile, vorhersagbare Cashflows beim Zielunternehmen. Siehe auch: Private Equity, Leverage
- Legal Due Diligence
- Rechtliche Pruefung im Rahmen der Due Diligence. Im Fokus stehen Gesellschaftsstruktur, wesentliche Vertraege, Change-of-Control-Klauseln, gewerbliche Schutzrechte, Arbeitsverhaeltnisse, Rechtsstreitigkeiten und regulatorische Compliance. Die Ergebnisse fliessen direkt in die Representations & Warranties des Kaufvertrags ein. Due Diligence. Siehe auch: Change of Control, Representations & Warranties
- Lehman-Formel
- Gestaffelte Gebührenstruktur fuer M&A-Berater, bei der der Prozentsatz der Success Fee mit steigendem Transaktionsvolumen sinkt. Urspruengliche Formel: 5 % auf die erste Million, 4 % auf die zweite, 3 % auf die dritte usw. In der heutigen Praxis wird haeufig eine modifizierte oder Double-Lehman-Formel verwendet. Siehe auch: Success Fee, Retainer
- Letter of Intent (LOI)
- Absichtserklaerung, die die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion dokumentiert — darunter indikativer Kaufpreis, Transaktionsstruktur, Zeitplan und Exklusivitaetsvereinbarung. Der LOI ist in der Regel nicht rechtlich bindend, mit Ausnahme der Vertraulichkeits- und Exklusivitaetsklauseln. Letter of Intent. Siehe auch: Exklusivitaet, Heads of Terms
- Leverage
- Einsatz von Fremdkapital zur Finanzierung einer Akquisition. Der Verschuldungsgrad wird haeufig als Verhaeltnis von Net Debt zu EBITDA gemessen. Ein hoeherer Leverage steigert die Eigenkapitalrendite, erhoeht aber gleichzeitig das finanzielle Risiko. Im DACH-Mittelstand sind Leverage-Niveaus von 2x bis 4x Net Debt/EBITDA ueblich. Siehe auch: Net Debt, EBITDA, LBO (Leveraged Buyout)
- Liquidationswert
- Wert eines Unternehmens bei sofortiger Aufloesung und Einzelveraeusserung aller Vermoegenswerte abzueglich der Verbindlichkeiten und Liquidationskosten. Der Liquidationswert dient als absolute Wertuntergrenze und liegt typischerweise deutlich unter dem Ertragswert oder der Multiple-Bewertung. Er ist relevant bei Distressed M&A und als Verhandlungsargument. Siehe auch: Substanzwert, Distressed M&A
- Locked Box
- Kaufpreismechanismus, bei dem der Kaufpreis auf Basis einer historischen Stichtagsbilanz (z. B. letzter Jahresabschluss) fixiert wird. Zwischen Stichtag und Closing duerfen keine wertmindernden Abfluesse (Leakage) aus dem Unternehmen erfolgen. Die Locked Box bietet Preissicherheit fuer beide Seiten und vermeidet nachtraegliche Kaufpreisstreitigkeiten. Siehe auch: Kaufpreismechanismus, Closing Accounts
- Longlist
- Breite Liste potenzieller Kaeufer oder Akquisitionsziele, die im Rahmen des Market Mappings erstellt wird. Die Longlist wird anhand definierter Kriterien (Groesse, Branche, Geografie, strategischer Fit) zu einer Shortlist verdichtet. Ein strukturierter Longlist-Prozess ist Kernbestandteil der Deal Origination. Deal Origination. Siehe auch: Market Mapping, Shortlist
M
- Management Buy-Out (MBO)
- Uebernahme eines Unternehmens durch das bestehende Management, haeufig mit Unterstuetzung eines Private-Equity-Investors. MBOs sind eine beliebte Nachfolgeloesung im Mittelstand, da sie Kontinuitaet sicherstellen und das Know-how des Managements erhalten. Unternehmensnachfolge. Siehe auch: Management Buy-In (MBI), BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)
- Management Buy-In (MBI)
- Uebernahme eines Unternehmens durch ein externes Management-Team. Im Gegensatz zum MBO kommt das Management von aussen und bringt neue Kompetenzen und Perspektiven ein. MBIs sind risikoreicher, da das neue Management das Unternehmen noch nicht kennt, bieten aber Chancen fuer strategische Neuausrichtungen. Siehe auch: Management Buy-Out (MBO), BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)
- Market Mapping
- Systematische Erfassung und Analyse aller potenziellen Akquisitionsziele innerhalb eines definierten Marktsegments. Market Mapping umfasst die Identifikation relevanter Unternehmen, deren Qualifizierung anhand definierter Kriterien und die Priorisierung in einer Longlist. Es ist ein zentraler Baustein der Deal Origination. Deal Origination. Siehe auch: Longlist
- Material Adverse Change (MAC)
- Wesentliche negative Veraenderung in der Geschaeftslage des Zielunternehmens zwischen Signing und Closing. Eine MAC-Klausel im Kaufvertrag gibt dem Kaeufer das Recht, bei Eintreten eines MAC-Ereignisses vom Vertrag zurueckzutreten. Die Definition dessen, was als wesentlich gilt, ist regelmaessig Gegenstand intensiver Verhandlungen. Siehe auch: Signing, Closing
- Mezzanine-Kapital
- Hybride Finanzierungsform, die zwischen Eigenkapital und Senior Debt steht. Mezzanine-Kapital ist typischerweise nachrangig gegenueber Bankverbindlichkeiten, aber vorrangig gegenueber Eigenkapital. Es wird haeufig zur Schliessung der Finanzierungsluecke bei Leveraged Buyouts eingesetzt und bietet dem Kreditgeber hohere Zinsen (typisch 10-15 %) sowie haeufig einen Equity Kicker. Siehe auch: LBO (Leveraged Buyout), Akquisitionsfinanzierung
- Multiple
- Bewertungskennzahl, die den Unternehmenswert ins Verhaeltnis zu einer Ertragsgroesse setzt. Die gaengigsten Multiples sind EBITDA-Multiple, EBIT-Multiple und Umsatz-Multiple. Multiples ermoeglichen eine schnelle, vergleichende Bewertung und werden in der Praxis haeufig als Ausgangspunkt fuer die Kaufpreisfindung genutzt. EBITDA-Multiples-Tabelle. Siehe auch: EBITDA-Multiple, Bewertungsmultiple
- Multiple Arbitrage
- Wertsteigerungsstrategie, bei der ein Unternehmen zu einem niedrigeren Multiple erworben und zu einem hoeheren Multiple weiterverkauft wird. Multiple Arbitrage entsteht typischerweise durch Groessenwachstum (groessere Unternehmen erzielen hoehere Multiples), Sektorwechsel oder Marktzyklen. Sie ist ein wesentlicher Wertschoepfungshebel bei Buy-and-Build-Strategien. Siehe auch: Buy-and-Build, Bolt-on-Akquisition
N
- NDA (Non-Disclosure Agreement)
- Vertraulichkeitsvereinbarung, die vor der Weitergabe sensibler Unternehmensinformationen unterzeichnet wird. Im M&A-Prozess wird das NDA typischerweise vor Uebersendung des Information Memorandums geschlossen und regelt den Umgang mit vertraulichen Daten, die Rueckgabe von Dokumenten und die Konsequenzen bei Vertragsverletzung. Siehe auch: Information Memorandum
- Net Debt
- Netto-Finanzverschuldung — die Differenz zwischen den zinspflichtigen Verbindlichkeiten und den frei verfuegbaren liquiden Mitteln. Net Debt ist die zentrale Ueberbrueckungsgroesse zwischen Enterprise Value und Equity Value. Die genaue Abgrenzung der Schuld-aehnlichen Positionen (Debt-like Items) ist regelmaessig Verhandlungsgegenstand. Siehe auch: Enterprise Value, Equity Value
- Non-Compete (Wettbewerbsverbot)
- Vertragliche Vereinbarung, die dem Verkaeufer nach dem Closing fuer einen definierten Zeitraum (typischerweise 2 bis 3 Jahre) und in einem begrenzten geografischen Gebiet untersagt, in direkten Wettbewerb mit dem verkauften Unternehmen zu treten. Non-Compete-Klauseln sind im SPA Standard und schuetzen den Kaeufer vor Wertverlust durch Konkurrenz des ehemaligen Inhabers. Siehe auch: SPA (Share Purchase Agreement), Non-Solicitation
- Non-Solicitation
- Vertragliche Vereinbarung, die es dem Verkaeufer nach dem Closing untersagt, Mitarbeiter oder Kunden des verkauften Unternehmens aktiv abzuwerben. Non-Solicitation-Klauseln sind enger gefasst als ein vollstaendiges Wettbewerbsverbot und schuetzen die zentralen Wertbestandteile des Unternehmens — Personal und Kundenbeziehungen. Siehe auch: Non-Compete (Wettbewerbsverbot), SPA (Share Purchase Agreement)
- Normalisiertes EBITDA
- Bereinigtes EBITDA, das um einmalige, nicht-operative und inhaberbezogene Positionen angepasst wurde. Das normalisierte EBITDA soll die nachhaltige Ertragskraft widerspiegeln und ist die massgebliche Groesse fuer die Bewertung. Siehe auch: EBITDA, EBITDA-Bereinigung
O
- Operational Due Diligence
- Pruefung der operativen Prozesse, IT-Infrastruktur, Lieferketten und Produktionskapazitaeten eines Zielunternehmens. Die Operational DD identifiziert Effizienzpotenziale und Risiken im Tagesgeschaeft und liefert wichtige Inputs fuer den Business Plan und die Post-Merger-Integration. Besonders relevant bei industriellen Targets und technologiegetriebenen Geschaeftsmodellen. Siehe auch: Due Diligence, Post-Merger-Integration (PMI)
P
- Platform-Akquisition
- Erste und groesste Akquisition im Rahmen einer Buy-and-Build-Strategie. Die Plattformgesellschaft dient als Basis fuer weitere Add-on-Akquisitionen und stellt typischerweise das Management-Team, die IT-Infrastruktur und die operativen Prozesse fuer die Konsolidierung bereit. Siehe auch: Buy-and-Build, Add-on-Akquisition
- Post-Merger-Integration (PMI)
- Prozess der Zusammenfuehrung zweier Unternehmen nach Abschluss der Transaktion. Die PMI umfasst die Integration von Organisationsstrukturen, IT-Systemen, Prozessen, Kulturen und Teams. Eine sorgfaeltige PMI-Planung beginnt bereits waehrend der Due Diligence und ist entscheidend fuer die Realisierung der geplanten Synergien. Siehe auch: Due Diligence, Synergien
- Private Equity
- Eigenkapitalbeteiligung an nicht boersennotierten Unternehmen durch spezialisierte Investmentgesellschaften. Private-Equity-Fonds sammeln Kapital von institutionellen Investoren ein, erwerben Unternehmen, entwickeln diese operativ weiter und veraeussern sie nach drei bis sieben Jahren (Exit). Im DACH-Raum sind PE-Gesellschaften bedeutende Kaeufer im Mittelstand. PE-Investor vs. strategischer Kaeufer. Siehe auch: Exit, LBO (Leveraged Buyout)
- Proprietaerer Deal Flow
- Exklusive Investitionsmoeglichkeiten, die einem Kaeufer oder Investor ohne Vermittler oder Auktionsprozess zufliessen. Proprietaerer Deal Flow entsteht durch eigene Netzwerke, Direktansprache und systematische Deal Origination. Er fuehrt typischerweise zu guenstigeren Bewertungen und weniger Wettbewerb im Bieterprozess. Deal Origination. Siehe auch: Auction Process
- Purchase Price Allocation (PPA)
- Bilanzielle Zuordnung des Kaufpreises auf die erworbenen Vermoegenswerte, Schulden und den Goodwill nach IFRS 3 bzw. US GAAP ASC 805. Immaterielle Vermoegenswerte wie Kundenbeziehungen, Technologie und Marken muessen separat identifiziert und bewertet werden. Die PPA beeinflusst die zukuenftige Abschreibungsbelastung und damit die Ergebnisrechnung des Kaeufers. Siehe auch: Firmenwert (Goodwill), Kaufpreisallokation (PPA)
Q
- Quality of Earnings
- Analyse der Ertragsqualitaet im Rahmen der Financial Due Diligence. Die Quality-of-Earnings-Analyse prueft, ob die ausgewiesenen Ertraege nachhaltig, wiederkehrend und frei von einmaligen Effekten sind. Sie bildet die Grundlage fuer die EBITDA-Bereinigung und ist damit direkt kaufpreisrelevant. Siehe auch: Financial Due Diligence, EBITDA-Bereinigung
R
- Representations & Warranties
- Zusicherungen und Gewaehrleistungen des Verkaeufers im Kaufvertrag (SPA) ueber den Zustand des Unternehmens. Sie umfassen typischerweise Aussagen zur Richtigkeit der Jahresabschluesse, zur Vollstaendigkeit wesentlicher Vertraege, zum Nichtvorliegen von Rechtsstreitigkeiten und zur Einhaltung regulatorischer Vorgaben. Verletzungen koennen Schadensersatzansprueche ausloesen. Siehe auch: SPA (Share Purchase Agreement), Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung, Garantie (Warranty)
- Retainer
- Laufende Verguetung fuer einen M&A-Berater waehrend des Mandats, unabhaengig vom Transaktionserfolg. Der Retainer sichert das Engagement des Beraters und deckt dessen laufende Kosten. Er wird typischerweise mit der Success Fee bei erfolgreichem Abschluss verrechnet. Siehe auch: Success Fee, Lehman-Formel
- Roll-Over
- Reinvestition eines Teils des Verkaufspreises durch den Verkaeufer in das vom Kaeufer uebernommene Unternehmen. Beim Roll-Over behaelt der Verkaeufer typischerweise 10 bis 30 Prozent seiner Anteile und partizipiert am zukuenftigen Wertzuwachs. Private-Equity-Investoren nutzen Roll-Overs, um den Verkaeufer am fortlaufenden Erfolg zu beteiligen und dessen Engagement nach Closing sicherzustellen. Siehe auch: Private Equity, Closing
- Run-Rate
- Hochrechnung der aktuellen Geschaeftsentwicklung auf ein volles Jahr. Die Run-Rate wird verwendet, um Ergebnisgroessen wie EBITDA oder Umsatz bei unterjährigen Transaktionen zu annualisieren. Bei schnell wachsenden Unternehmen bildet die Run-Rate die zukuenftige Ertragskraft besser ab als historische Jahreswerte, birgt aber das Risiko der Ueberschaetzung. Siehe auch: EBITDA, Normalisiertes EBITDA
S
- Secondary Buy-Out (SBO)
- Verkauf eines Portfoliounternehmens von einem Private-Equity-Investor an einen anderen PE-Investor. Secondary Buy-Outs sind eine gaengige Exit-Form und machen im DACH-Raum etwa 25 bis 35 Prozent aller PE-Exits aus. Der neue Investor verfolgt typischerweise eine eigene Wertschoepfungsstrategie, z. B. weiteres Wachstum, Internationalisierung oder Buy-and-Build. Siehe auch: Exit, Private Equity
- Seller's Note (Verkaeuferdarlehen)
- Darlehen des Verkaeufers an den Kaeufer als Teil der Kaufpreisfinanzierung. Die Seller's Note ist typischerweise nachrangig und wird ueber zwei bis fuenf Jahre zurueckgezahlt. Sie dient dem Verkaeufer als Vertrauenssignal in die Zukunft des Unternehmens und erleichtert dem Kaeufer die Finanzierung, insbesondere bei Transaktionen mit eingeschraenktem Bankzugang. Siehe auch: Akquisitionsfinanzierung
- Shortlist
- Verkuerzte Liste der vielversprechendsten Kaeufer oder Akquisitionsziele, die aus der Longlist hervorgeht. Die Shortlist entsteht durch vertiefende Analyse und Priorisierung anhand von Kriterien wie strategischem Fit, Finanzierungskraft und Transaktionsbereitschaft. Siehe auch: Longlist
- Signing
- Unterzeichnung des Kaufvertrags (SPA). Das Signing markiert die vertragliche Einigung, ist aber noch nicht der Eigentuemsumsuebergang. Dieser erfolgt erst beim Closing, nachdem alle Conditions Precedent erfuellt sind. In einfachen Transaktionen koennen Signing und Closing zusammenfallen. Siehe auch: Closing, Conditions Precedent, SPA (Share Purchase Agreement)
- SPA (Share Purchase Agreement)
- Kaufvertrag ueber Geschaeftsanteile — das zentrale Vertragsdokument bei einem Share Deal. Der SPA regelt Kaufpreis und Kaufpreismechanismus, Representations & Warranties, Conditions Precedent, Haftungsregelungen und saemtliche Nebenvereinbarungen. Siehe auch: Share Deal, Kaufpreismechanismus, Representations & Warranties, Conditions Precedent
- Squeeze-Out
- Zwangsausschluss von Minderheitsaktionaeren durch den Mehrheitsaktionaer gegen Barabfindung. In Deutschland ist ein Squeeze-Out ab einem Anteil von 90 Prozent moeglich (aktienrechtlich) bzw. 95 Prozent (uebernahmerechtlich). In Oesterreich regelt das GesAusG den Squeeze-Out. Die Angemessenheit der Barabfindung ist haeufig Gegenstand gerichtlicher Ueberpruefungsverfahren.
- Stille Reserven
- Differenz zwischen dem Buchwert und dem tatsaechlichen Marktwert eines Vermoegenswerts. Stille Reserven entstehen durch konservative Bilanzierung, Unterbewertung von Immobilien oder nicht aktivierte immaterielle Werte. Bei einem Asset Deal werden stille Reserven aufgedeckt, was dem Kaeufer steuerliche Abschreibungsvorteile bietet. Siehe auch: Asset Deal
- Strategischer Kaeufer
- Unternehmen, das ein anderes Unternehmen aus strategischen Gruenden erwirbt — etwa zur Erweiterung des Produktportfolios, zur geografischen Expansion oder zur Realisierung von Synergien. Strategische Kaeufer zahlen tendenziell hoehere Multiples als Finanzinvestoren, da sie Synergien einpreisen koennen. PE-Investor vs. strategischer Kaeufer. Siehe auch: Synergien, Multiple, Private Equity
- Substanzwert
- Summe der bewerteten Einzelvermoegen abzueglich der Schulden. Der Substanzwert dient als Wertuntergrenze und wird haeufig zur Plausibilisierung anderer Bewertungsmethoden herangezogen. Er ist besonders relevant bei Unternehmen mit hohem Anlagevermoegen (Immobilien, Maschinen) und als steuerlicher Bewertungsansatz in der Schweiz (Kreisschreiben Nr. 28 ESTV). Siehe auch: Liquidationswert, Unternehmensbewertung
- Success Fee
- Erfolgsabhaengige Verguetung eines M&A-Beraters, die nur bei erfolgreichem Abschluss (Closing) faellig wird. Die Success Fee wird typischerweise als Prozentsatz des Enterprise Values oder Equity Values berechnet und liegt im Mittelstand haeufig zwischen 2 und 5 Prozent. Siehe auch: Closing, Enterprise Value, Equity Value, Retainer, Lehman-Formel
- Synergien
- Wertschoepfungspotenziale, die durch die Zusammenfuehrung zweier Unternehmen entstehen. Man unterscheidet Kostensynergien (z. B. Einsparungen durch gemeinsame Verwaltung, Einkaufsbuendelung) und Umsatzsynergien (z. B. Cross-Selling, Zugang zu neuen Maerkten). Die Quantifizierung von Synergien ist ein zentraler Bestandteil der Kaufpreisfindung und der Post-Merger-Integration. Siehe auch: Post-Merger-Integration (PMI)
T
- Tag-Along
- Gesellschaftsvertragliche Klausel, die einem Minderheitsgesellschafter das Recht einraeumt, seine Anteile zu denselben Konditionen mitzuverkaufen, wenn der Mehrheitsgesellschafter seine Anteile veraeussert. Das Gegenstueck ist die Drag-Along-Klausel. Tag-Along-Rechte schuetzen Minderheitsgesellschafter vor dem Zurueckbleiben in einer veraenderten Gesellschafterstruktur. Siehe auch: Drag-Along
- Target
- Zielunternehmen, das fuer eine Akquisition identifiziert wurde. Im Rahmen der Deal Origination werden Targets systematisch identifiziert, qualifiziert und priorisiert. Die Ansprache erfolgt direkt oder ueber M&A-Berater. Deal Origination.
- Tax Due Diligence
- Steuerliche Pruefung im Rahmen der Due Diligence. Sie umfasst die Analyse steuerlicher Risiken (z. B. aus Betriebspruefungen, Verrechnungspreisen, Umsatzsteuer), die Pruefung steuerlicher Verlustvortraege und die Optimierung der Transaktionsstruktur aus steuerlicher Sicht. Due Diligence. Siehe auch: Transaktionsstruktur
- Term Sheet
- Aehnlich dem Letter of Intent — kompaktes Dokument, das die wirtschaftlichen und rechtlichen Kernkonditionen einer geplanten Transaktion zusammenfasst. Term Sheets werden haeufig im Venture-Capital- und Growth-Capital-Bereich verwendet, waehrend im klassischen M&A der LOI ueblicher ist. Siehe auch: Letter of Intent (LOI)
- Trade Sale
- Verkauf eines Unternehmens (haeufig einer PE-Portfoliogesellschaft) an einen strategischen Kaeufer. Der Trade Sale ist der haeufigste Exit-Kanal fuer Private-Equity-Investoren und erzielt tendenziell die hoechsten Bewertungen, da strategische Kaeufer Synergien einpreisen koennen. Siehe auch: Exit, Strategischer Kaeufer, Secondary Buy-Out (SBO)
- Transaction Value
- Gesamtwert einer Transaktion, der neben dem Kaufpreis auch uebernommene Verbindlichkeiten, Earn-Out-Komponenten und sonstige Gegenleistungen umfasst. Der Transaction Value kann vom Enterprise Value abweichen, wenn z. B. nicht alle Schulden uebernommen werden oder zusaetzliche Vereinbarungen bestehen. Siehe auch: Enterprise Value, Earn-Out
- Transaktionsstruktur
- Gesamtarchitektur einer M&A-Transaktion — einschliesslich der Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal, der Finanzierungsstruktur (Leverage), des Kaufpreismechanismus und eventueller Earn-Out-Komponenten. Die Strukturierung hat erhebliche steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen. Siehe auch: Asset Deal, Share Deal, Leverage, Kaufpreismechanismus, Earn-Out
- Transition Services Agreement (TSA)
- Uebergangsvereinbarung, in der der Verkaeufer dem Kaeufer nach dem Closing fuer einen definierten Zeitraum bestimmte Leistungen erbringt (z. B. IT-Services, Buchhaltung, Personal). TSAs sind insbesondere bei Carve-Outs relevant, wenn das uebernommene Unternehmen noch auf Infrastruktur des Verkaeuferskonzerns angewiesen ist. Siehe auch: Carve-Out, Closing
U
- Unternehmensbewertung
- Ermittlung des wirtschaftlichen Werts eines Unternehmens. Die gaengigsten Methoden sind das DCF-Verfahren, die Multiple-Bewertung und das Ertragswertverfahren. Im DACH-Mittelstand dominiert die Bewertung ueber EBITDA-Multiples. Unternehmensbewertung: Methoden im Vergleich. Siehe auch: Discounted Cash Flow (DCF), Multiple, EBITDA-Multiple, Substanzwert
- Unternehmensnachfolge
- Uebergabe der Unternehmensleitung und/oder -anteile an einen Nachfolger — sei es innerhalb der Familie, an das bestehende Management (MBO) oder an einen externen Kaeufer. Die Unternehmensnachfolge betrifft im DACH-Raum jaehrlich Zehntausende Betriebe und ist ein zentraler Treiber des M&A-Marktes im Mittelstand. Unternehmensnachfolge. Siehe auch: Management Buy-Out (MBO)
V
- Vendor Due Diligence
- Vom Verkaeufer in Auftrag gegebene Due Diligence, die potenziellen Kaeufern zur Verfuegung gestellt wird. Die Vendor DD erhoeht erfahrungsgemaess die Transaktionssicherheit, beschleunigt den Prozess und kann zu hoeheren Multiples fuehren, da sie das Vertrauen der Kaeufer in die Geschaeftszahlen staerkt. Verkaufsprozess. Siehe auch: Due Diligence, Multiple
- Vendor Loan (Verkaeuferdarlehen)
- Synonym fuer Seller's Note. Darlehen des Verkaeufers an den Kaeufer als Teil der Akquisitionsfinanzierung. Typischerweise nachrangig gegenueber der Bankfinanzierung und mit einem Zinssatz ueber dem Marktniveau. Siehe auch: Seller's Note (Verkaeuferdarlehen), Akquisitionsfinanzierung
- Virtual Data Room (VDR)
- Siehe Datenraum (VDR). Virtueller Datenraum, in dem vertrauliche Unternehmensdokumente fuer die Due-Diligence-Pruefung bereitgestellt werden. Der VDR ist Standard in professionell gefuehrten M&A-Prozessen. Siehe auch: Datenraum (VDR)
W
- WACC
- Weighted Average Cost of Capital — die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten eines Unternehmens. Der WACC wird als Diskontierungssatz im DCF-Verfahren verwendet und setzt sich aus den gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten zusammen. Ein hoeherer WACC fuehrt zu einem niedrigeren Unternehmenswert. Unternehmensbewertung: Methoden im Vergleich. Siehe auch: Discounted Cash Flow (DCF)
- Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung
- Versicherungspolice, die das Risiko von Verlusten aus Verletzungen der Representations & Warranties im Kaufvertrag abdeckt. W&I-Versicherungen sind im DACH-M&A-Markt mittlerweile Standard und ermoeglichen es dem Verkaeufer, seine Haftung zu begrenzen, waehrend der Kaeufer dennoch abgesichert ist. Die Praemien liegen typischerweise bei 1 bis 2 Prozent der Versicherungssumme. Siehe auch: Representations & Warranties, Escrow
- Working Capital
- Differenz zwischen kurzfristigem Umlaufvermoegen (Forderungen, Vorraete) und kurzfristigen Verbindlichkeiten (Lieferantenverbindlichkeiten, sonstige kurzfristige Schulden). Das Working Capital ist ein zentraler Bestandteil des Kaufpreismechanismus: Weicht das tatsaechliche Working Capital zum Closing vom vereinbarten Normalwert ab, wird der Kaufpreis entsprechend angepasst. Siehe auch: Kaufpreismechanismus
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Enterprise Value und Equity Value?
Der Enterprise Value (Unternehmenswert) umfasst den Gesamtwert eines Unternehmens inklusive Fremdkapital. Der Equity Value (Eigenkapitalwert) ergibt sich aus dem Enterprise Value abzueglich der Netto-Finanzverschuldung. Beim Unternehmensverkauf wird typischerweise zunaechst der Enterprise Value ueber ein Multiple ermittelt und anschliessend auf den Equity Value uebergeleitet, der den tatsaechlichen Kaufpreis fuer die Anteile darstellt.
Was bedeutet EBITDA und warum ist es in der M&A-Praxis so wichtig?
EBITDA steht fuer Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization — also das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Es dient als zentrale Kennzahl fuer die operative Ertragskraft eines Unternehmens, da es Finanzierungs- und Abschreibungseffekte ausblendet. In der M&A-Praxis wird das EBITDA als Basis fuer die Bewertung ueber Multiples verwendet und ermoeglicht den Vergleich von Unternehmen unterschiedlicher Groesse und Kapitalstruktur.
Was ist der Unterschied zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal?
Beim Share Deal werden die Geschaeftsanteile des Unternehmens uebertragen, beim Asset Deal einzelne Vermoegenswerte und Vertraege. Der Share Deal ist in der Praxis haeufiger, da er strukturell einfacher ist. Der Asset Deal bietet dem Kaeufer steuerliche Vorteile durch Aufdeckung stiller Reserven, ist aber vertraglich komplexer, da alle Vertraege einzeln uebertragen werden muessen.
Was passiert bei einer Due Diligence?
Die Due Diligence ist die systematische Pruefung eines Zielunternehmens durch den potenziellen Kaeufer. Sie umfasst typischerweise die Bereiche Financial, Legal, Tax, Commercial und teilweise IT sowie HR. Ziel ist die Identifikation von Risiken, die Validierung der Ertragskraft und die Absicherung der Kaufpreisfindung. Die Ergebnisse fliessen direkt in den Kaufvertrag (SPA) ein, insbesondere in die Garantien und Gewaehrleistungen.
Was ist ein Letter of Intent (LOI) und ist er verbindlich?
Ein Letter of Intent (LOI) oder Absichtserklaerung dokumentiert die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion, darunter den indikativen Kaufpreis, die Deal-Struktur und den Zeitplan. Der LOI ist in der Regel nicht rechtlich bindend, mit Ausnahme einzelner Klauseln wie Vertraulichkeit und Exklusivitaet. Er dient als Grundlage fuer die anschliessende Due Diligence und Kaufvertragsverhandlung.
Was bedeutet Earn-Out und wann wird es eingesetzt?
Ein Earn-Out ist eine variable Kaufpreiskomponente, die an die zukuenftige Performance des Unternehmens geknuepft ist — typischerweise an EBITDA- oder Umsatzziele ueber zwei bis drei Jahre. Earn-Outs werden eingesetzt, wenn Kaeufer und Verkaeufer unterschiedliche Erwartungen an die zukuenftige Entwicklung haben. Sie ueberbruecken die Bewertungsluecke und incentivieren den Verkaeufer, auch nach Closing operativ engagiert zu bleiben.
Was ist der Unterschied zwischen einem strategischen Kaeufer und einem Finanzinvestor?
Ein strategischer Kaeufer ist ein Unternehmen derselben oder einer verwandten Branche, das durch die Akquisition Synergien realisieren will — etwa Kostenersparnisse, Marktzugang oder Technologie. Ein Finanzinvestor (z. B. Private-Equity-Gesellschaft) erwirbt Unternehmen primaer zur Wertsteigerung und spaeteren Weiterveraeusserung (Exit). Strategische Kaeufer zahlen tendenziell hoehere Multiples, da sie Synergien einpreisen koennen.
Wie lange dauert ein typischer M&A-Prozess im Mittelstand?
Ein strukturierter Verkaufsprozess im Mittelstand dauert typischerweise sechs bis zwoelf Monate. Die Vorbereitungsphase (Unterlagen, Bewertung, Kaeuferidentifikation) umfasst etwa zwei bis drei Monate, die Ansprache und Verhandlung drei bis vier Monate, und die Due Diligence bis Closing weitere zwei bis vier Monate. Proprietaere Deals ohne Auktionsprozess koennen schneller abgeschlossen werden, waehrend komplexe Transaktionen mit regulatorischen Genehmigungen auch 18 Monate dauern koennen.
Professionelle M&A-Beratung fuer den Mittelstand
SourcingClub unterstuetzt bei der systematischen Kaeuferidentifikation und der professionellen Transaktionsbegleitung.
Haftungsausschluss: Die auf dieser Seite dargestellten Definitionen dienen ausschliesslich der allgemeinen Information und stellen keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung dar. Fuer verbindliche Auskuenfte wenden Sie sich an einen qualifizierten M&A-Berater, Rechtsanwalt oder Wirtschaftspruefer.