M&A Glossar: 135 Fachbegriffe einfach erklärt.

Absichtserklärung (LOI)

Deutscher Ausdruck für den Letter of Intent.

Siehe Letter of Intent

Add-on-Akquisition

Zukauf eines kleineren Unternehmens durch eine bestehende Plattformbeteiligung eines Private-Equity-Investors. Add-on-Akquisitionen dienen der Erweiterung des Produktportfolios, der geografischen Expansion oder der Realisierung von Skaleneffekten. Sie sind ein zentrales Element der Buy-and-Build-Strategie und erfordern eine systematische Deal Origination.

Siehe auch Buy-and-BuildMehr dazu Deal Origination, Buy-and-Build im DACH-Mittelstand, Add-on-Sourcing

Akquisitionsfinanzierung

Finanzierung einer Übernahme, meist aus Eigenkapital, Senior Debt und bei Bedarf Mezzanine-Kapital. Die Struktur beeinflusst den möglichen Kaufpreis, die Rendite des Käufers und die Stabilität des gekauften Unternehmens.

Siehe auch Leverage, LBO, Mezzanine-Kapital

Asset Deal

Transaktionsstruktur, bei der einzelne Vermögenswerte eines Unternehmens übertragen werden, im Gegensatz zum Share Deal, bei dem Anteile verkauft werden. Der Käufer kann die aufgedeckten stillen Reserven abschreiben. Verträge und Genehmigungen müssen einzeln übergehen. Arbeitsverhältnisse gehen beim Betriebsübergang dagegen kraft Gesetz auf den Käufer über (§ 613a BGB).

Siehe auch Share Deal, Stille ReservenMehr dazu Asset Deal vs. Share Deal

Auction Process

Strukturierter Bieterprozess, bei dem mehrere Käufer gleichzeitig angesprochen werden und im Wettbewerb stehen. Er soll den Preis durch Wettbewerb erhöhen, kostet aber Aufwand und Vertraulichkeit. Man unterscheidet die Broad Auction mit breiter Ansprache und die Targeted Auction mit ausgewählten Bietern. Das Gegenstück ist das direkte Gespräch mit einem einzelnen Käufer.

Siehe auch Proprietärer Deal Flow, Longlist, Shortlist

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Unternehmensvertrag, mit dem eine Gesellschaft die Leitung einer anderen übernimmt und deren Gewinn erhält. Er ist Grundlage der steuerlichen Organschaft und kann deshalb nach einem Kauf eine Rolle spielen. Englisch oft DPLTA genannt.

Siehe auch Holding, TransaktionsstrukturAuch: DPLTA, Gewinnabführungsvertrag, Organschaft

Bewertungsmultiple

Anderer Name für das Multiple.

Siehe Multiple

BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)

Kombination aus Management Buy-In und Management Buy-Out: Ein externes Management-Team übernimmt das Unternehmen gemeinsam mit dem bestehenden Management. Der BIMBO vereint die Vorteile beider Modelle, Kontinuität durch das bestehende Team und neue Impulse durch externes Know-how. Häufig mit Private-Equity-Unterstützung finanziert.

Siehe auch Management Buy-Out, Management Buy-In

Bolt-on-Akquisition

Anderer Name für die Add-on-Akquisition.

Siehe Add-on-Akquisition

Break-up Fee

Vertraglich vereinbarte Kompensationszahlung, die fällig wird, wenn eine Partei aus einer bereits weit fortgeschrittenen Transaktion aussteigt. Break-up Fees sollen die Ernsthaftigkeit der Verhandlungen absichern und den entstandenen Aufwand der anderen Seite kompensieren. Typische Höhe: 1 bis 3 Prozent des Transaktionswertes.

Siehe auch Letter of Intent, Exklusivität

Bridge Financing

Kurzfristige Zwischenfinanzierung, die eine Lücke bis zur endgültigen Finanzierung einer Transaktion überbrückt. Häufig eingesetzt, wenn das Closing schneller erfolgen soll als die langfristige Finanzierung bereitgestellt werden kann. Bridge Loans sind typischerweise teurer als reguläre Fremdfinanzierungen.

Siehe auch Akquisitionsfinanzierung, Closing

Bundesanzeiger

Amtliches Veröffentlichungsblatt des Bundes in Deutschland. Jahresabschlüsse laufen heute über das Unternehmensregister (§ 325 HGB), ältere Abschlüsse stehen weiter im Bundesanzeiger. Beide Quellen helfen bei der Vorrecherche über Größe und Ertrag eines Unternehmens.

Siehe auch Handelsregister, Deal OriginationMehr dazu Deal Origination

Buy-and-Build

Akquisitionsstrategie, bei der ein Private-Equity-Investor eine Plattformbeteiligung erwirbt und diese durch gezielte Add-on-Akquisitionen zu einem größeren Unternehmen aufbaut. Ziel ist die Realisierung von Skaleneffekten, die Erhöhung des Bewertungsmultiples (Multiple Arbitrage) und die Schaffung einer marktführenden Position.

Siehe auch Add-on-Akquisition, Platform-Akquisition, Multiple ArbitrageMehr dazu Buy-and-Build im DACH-Mittelstand

Carve-Out

Herauslösung eines Unternehmensbereichs aus einem Konzern, um ihn eigenständig zu verkaufen oder an die Börse zu bringen. Shared Services, IT-Systeme und Verträge müssen dafür entflochten werden. Oft sichert ein Transition Services Agreement die erste Zeit ab.

Siehe auch Transition Services Agreement, Divestitur

Change of Control

Klausel in Verträgen (zum Beispiel Miet-, Kredit- oder Kundenverträgen), die bei einem Wechsel der Eigentumsverhältnisse greift. Change-of-Control-Klauseln können ein Kündigungsrecht oder Zustimmungserfordernis auslösen und sind in der Due Diligence sorgfältig zu prüfen, da sie den Transaktionswert erheblich beeinflussen können.

Siehe auch Due Diligence

Closing

Vollzug der Transaktion, der Zeitpunkt, an dem die Eigentumsrechte tatsächlich übertragen und der Kaufpreis gezahlt wird. Das Closing folgt dem Signing und ist an die Erfüllung der Conditions Precedent geknüpft. Zwischen Signing und Closing können je nach Transaktion wenige Tage bis mehrere Monate liegen.

Siehe auch Signing, Conditions PrecedentMehr dazu Ablauf eines Unternehmensverkaufs

Closing Accounts

Kaufpreismechanismus, bei dem der endgültige Kaufpreis auf Basis einer Stichtagsbilanz zum Closing-Tag ermittelt wird. Abweichungen bei Working Capital, Net Debt und Cash führen zu einer Kaufpreisanpassung nach Closing. Im Gegensatz zur Locked Box trägt hier der Verkäufer das Risiko bis zum Closing, was zu Streitigkeiten über die Schlussbilanz führen kann.

Siehe auch Kaufpreismechanismus, Locked Box, Working CapitalMehr dazu Kaufpreisermittlung

Commercial Due Diligence

Teilbereich der Due Diligence, der sich auf die Marktposition, Wettbewerbssituation, Kundenstruktur und Wachstumsperspektiven des Zielunternehmens konzentriert. Die Commercial DD validiert die Geschäftsstrategie und die Nachhaltigkeit der Umsatzbasis und ist besonders relevant für die Plausibilisierung der Businessplan-Annahmen.

Siehe auch Due Diligence, Financial Due DiligenceMehr dazu Due Diligence

Completion Accounts

Anderer Name für Closing Accounts.

Siehe Closing Accounts

Conditions Precedent

Aufschiebende Bedingungen im Kaufvertrag (SPA), die vor dem Closing erfüllt sein müssen. Typische Conditions Precedent umfassen kartellrechtliche Genehmigungen, Zustimmungen von Vertragspartnern bei Change-of-Control-Klauseln und das Nichteintreten eines Material Adverse Change.

Siehe auch Closing, Change of Control, Material Adverse Change, Kartellrecht

Contingent Consideration

Bedingter Kaufpreisteil, dessen Höhe von künftigen Ereignissen oder Kennzahlen abhängt. Der Earn-Out ist die gängigste Form. Nach IFRS 3 wird er zum Erwerbszeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt, je nach Ausgestaltung als Verbindlichkeit oder Eigenkapital.

Siehe auch Earn-Out

Covenant

Vertragliche Nebenbedingung in Kreditverträgen, die den Kreditnehmer zur Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen verpflichtet, zum Beispiel maximaler Verschuldungsgrad (Net Debt / EBITDA) oder minimaler Zinsdeckungsgrad. Covenants dienen dem Schutz der Fremdkapitalgeber und sind insbesondere bei Leveraged Buyouts relevant.

Siehe auch LBO, Leverage

Current Trading

Die aktuelle Geschäftsentwicklung seit dem letzten Abschluss, meist als Monatszahlen. Käufer sehen sie sich kurz vor dem Signing noch einmal an, weil ein schwaches laufendes Jahr den Preis infrage stellt.

Siehe auch Run-Rate, Financial Due Diligence

Datenraum (VDR)

Virtueller Datenraum, in dem vertrauliche Unterlagen für die Due Diligence bereitstehen. Er regelt, wer was sehen darf, und protokolliert alle Zugriffe. Bekannte Anbieter sind Drooms, Datasite und Intralinks.

Siehe auch Due DiligenceAuch: Data Room

Deal Flow

Strom an Investitions- und Akquisitionsmöglichkeiten, die einem Investor oder Käufer zufließen. Die Qualität und Quantität des Deal Flows hängt maßgeblich von der Deal-Origination-Strategie ab. Man unterscheidet zwischen proprietärem und vermitteltem Deal Flow.

Siehe auch Proprietärer Deal FlowMehr dazu Deal-Origination-Strategie, Dealflow aufbauen

Deal Origination

Systematischer Prozess der Identifikation, Bewertung und Ansprache potenzieller Akquisitionsziele. Deal Origination umfasst Market Mapping, Zielunternehmensbewertung und die proaktive Kontaktaufnahme. Eine professionelle Deal Origination ist der Schlüssel zu proprietärem Deal Flow.

Siehe auch Market Mapping, Proprietärer Deal FlowMehr dazu Was ist Deal Origination?, Deals sourcen

Deal Sourcing

Oft synonym mit Deal Origination verwendet. Im engeren Sinne bezeichnet Deal Sourcing die operative Suche nach Akquisitionszielen, während Deal Origination den gesamten strategischen Prozess von der Investitionsthese bis zur Ansprache umfasst.

Siehe auch Deal Origination

Debt-like Items

Posten, die keine Bankschulden sind, im Kaufpreis aber wie Schulden behandelt werden. Typisch sind Pensionsrückstellungen, Steuernachzahlungen oder aufgeschobene Investitionen. Welche Posten dazugehören, wird fast immer verhandelt.

Siehe auch Net Debt, Equity Bridge

Deferred Consideration

Aufgeschobene Kaufpreiszahlung, bei der ein Teil des Kaufpreises zu einem späteren Zeitpunkt fällig wird, unabhängig von der Performance des Unternehmens. Im Gegensatz zum Earn-Out ist die Höhe der Deferred Consideration bereits bei Closing fixiert. Sie dient dem Käufer als implizite Finanzierung und dem Verkäufer als Sicherheit für die Übergangsphase.

Siehe auch Earn-Out, Closing

Discounted Cash Flow (DCF)

Bewertungsmethode, bei der die zukünftigen freien Cashflows eines Unternehmens auf den Gegenwartswert abgezinst werden. Der Diskontierungssatz spiegelt das unternehmensspezifische Risiko wider und wird häufig über den WACC bestimmt. Die DCF-Methode gilt als theoretisch fundiert, erfordert jedoch zahlreiche Annahmen.

Siehe auch WACC, Free Cash FlowMehr dazu Unternehmensbewertung: Methoden im VergleichAuch: DCF-Verfahren

Distressed M&A

Unternehmensübernahmen aus der Krise, Akquisitionen von Unternehmen, die sich in finanzieller Schieflage, Restrukturierung oder Insolvenz befinden. Distressed M&A erfordert spezialisiertes Know-how in Insolvenzrecht, Restrukturierung und beschleunigter Due Diligence. Die Bewertungen liegen typischerweise deutlich unter Marktmultiples, dafür sind die Risiken und die Integration komplexer.

Siehe auch Due Diligence

Divestitur

Veräußerung eines Unternehmensteils, einer Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereichs. Divestituren können strategisch motiviert sein (Fokussierung auf das Kerngeschäft), regulatorisch erforderlich (kartellrechtliche Auflagen) oder finanziell notwendig (Schuldenabbau). Sie sind das Gegenstück zur Akquisition und schaffen häufig attraktive Kaufgelegenheiten für PE-Investoren.

Siehe auch Carve-Out

Drag-Along

Gesellschaftsvertragliche Klausel, die dem Mehrheitsgesellschafter das Recht einräumt, Minderheitsgesellschafter zu denselben Konditionen zum Mitverkauf zu zwingen. Das Gegenstück ist die Tag-Along-Klausel. Drag-Along-Rechte sind in Private-Equity-Beteiligungen Standard und sichern den Exit des Investors ab.

Siehe auch Tag-Along, ExitAuch: Mitverkaufspflicht

Due Diligence

Systematische und detaillierte Prüfung eines Zielunternehmens vor einer Akquisition. Die Due Diligence umfasst typischerweise die Teilbereiche Financial, Legal, Tax und Commercial. Ziel ist die Identifikation von Risiken, die Validierung der Geschäftszahlen und die Absicherung der Kaufpreisfindung.

Siehe auch Financial Due Diligence, Legal Due Diligence, Tax Due Diligence, Commercial Due DiligenceMehr dazu Due DiligenceAuch: DD, Sorgfaltsprüfung

Earn-Out

Variable Kaufpreiskomponente, die an die zukünftige Performance des Unternehmens geknüpft ist, typischerweise an EBITDA- oder Umsatzziele über einen Zeitraum von zwei bis drei Jahren. Earn-Outs werden eingesetzt, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Bewertungsvorstellungen haben, und überbrücken diese Lücke. Sie incentivieren den Verkäufer, auch nach dem Closing operativ engagiert zu bleiben.

Beispiel 8 Mio. Euro beim Closing, bis zu 2 Mio. Euro mehr, wenn das EBITDA in zwei Jahren ein vereinbartes Ziel erreicht.

Siehe auch Closing, Contingent ConsiderationMehr dazu Earn-Out-Regelung

EBIT

Earnings Before Interest and Taxes, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Im Gegensatz zum EBITDA werden Abschreibungen nicht zurückaddiert. Das EBIT wird als Bewertungsbasis für kapitalintensive Unternehmen bevorzugt, bei denen Abschreibungen einen realen wirtschaftlichen Wertverzehr widerspiegeln.

Siehe auch EBITDA, EBITDA-MultipleMehr dazu Unternehmenswert aus dem EBIT

EBITDA

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Das EBITDA ist die zentrale Kennzahl für die operative Ertragskraft eines Unternehmens in der M&A-Praxis, da es Finanzierungs- und Abschreibungseffekte ausblendet. Es dient als Basis für die Bewertung über Multiples und ermöglicht den Vergleich von Unternehmen unterschiedlicher Größe und Kapitalstruktur.

Siehe auch EBITDA-Multiple, EBITDA-BereinigungMehr dazu EBITDA-Multiples nach Branchen

EBITDA-Bereinigung

Anpassung des ausgewiesenen EBITDA um einmalige, nicht-operative oder inhaberbezogene Positionen, um die nachhaltige Ertragskraft eines Unternehmens darzustellen. Typische Bereinigungen umfassen überhöht oder zu niedrig angesetzte Inhabergehälter, einmalige Rechtskosten, nicht marktgerechte Mietaufwendungen und außerordentliche Erlöse.

Siehe auch Normalisiertes EBITDAMehr dazu EBITDA-NormalisierungAuch: Adjusted EBITDA, Bereinigtes EBITDA

EBITDA-Multiple

Verhältnis von Enterprise Value zu EBITDA und das gängigste Bewertungsmaß im Mittelstand. Je nach Branche und Größe reicht die Spanne von 2,4x bis 10,6x (DUB KMU-Multiples, Stand Q3/2026).

Beispiel EBITDA 2 Mio. Euro mal Multiple 6,0x ergibt 12 Mio. Euro Enterprise Value.

Siehe auch Enterprise Value, EBITDAMehr dazu EBITDA-Multiples-Tabelle für den DACH-Raum

Enterprise Value

Gesamtwert eines Unternehmens, der sich aus dem Equity Value zuzüglich Netto-Finanzverschuldung ergibt. Der Enterprise Value ist die Bezugsgröße für EBITDA-Multiples und repräsentiert den Preis, den ein Käufer für das gesamte operative Geschäft zahlen müsste, unabhängig von der Finanzierungsstruktur.

Beispiel Equity Value 10 Mio. Euro plus Net Debt 2 Mio. Euro ergibt 12 Mio. Euro Enterprise Value.

Siehe auch Equity Value, Equity Bridge, EBITDA-MultipleMehr dazu EV-Equity-Bridge

Equity Bridge

Die Rechnung vom Enterprise Value zum Equity Value. Sie zieht Finanzschulden und schuldenähnliche Posten ab und rechnet freie Liquidität hinzu. Am Ende steht, was der Verkäufer für seine Anteile bekommt.

Beispiel 12 Mio. Euro Enterprise Value, minus 3 Mio. Euro Finanzschulden, plus 1 Mio. Euro freie Liquidität ergibt 10 Mio. Euro Equity Value.

Siehe auch Enterprise Value, Equity Value, Net Debt, Debt-like ItemsMehr dazu EV-Equity-BridgeAuch: EV-Equity-Bridge, Kaufpreisbrücke

Equity Value

Wert des Eigenkapitals eines Unternehmens. Der Equity Value ergibt sich aus dem Enterprise Value abzüglich der Netto-Finanzverschuldung. Er entspricht dem Betrag, den der Käufer für die Anteile des Unternehmens zahlt, und ist die relevante Größe für den Verkäufer.

Siehe auch Enterprise Value, Equity BridgeMehr dazu EV-Equity-Bridge

Ertragswertverfahren

Bewertungsverfahren, das den Wert eines Unternehmens als Barwert seiner künftigen Erträge ermittelt. In Deutschland beschreibt IDW S 1 das Vorgehen für Wirtschaftsprüfer. Das Ergebnis ist der Wert nach Schulden, ein Multiple liefert dagegen den Wert davor.

Siehe auch IDW S 1, Vereinfachtes Ertragswertverfahren, Discounted Cash FlowMehr dazu Unternehmen bewerten

Escrow

Treuhandkonto, auf dem ein Teil des Kaufpreises (typischerweise 5 bis 15 Prozent) für einen definierten Zeitraum hinterlegt wird. Das Escrow dient der Absicherung des Käufers gegen Garantieverletzungen und wird nach Ablauf der Gewährleistungsfrist an den Verkäufer freigegeben, sofern keine Ansprüche geltend gemacht wurden. In der DACH-Praxis wird der Escrow zunehmend durch W&I-Versicherungen ersetzt.

Siehe auch Representations & Warranties, Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung

Exit

Veräußerung einer Beteiligung durch einen Investor, typischerweise nach einer Haltedauer von drei bis sieben Jahren. Exit-Kanäle umfassen den Verkauf an einen strategischen Käufer (Trade Sale), den Verkauf an einen anderen Finanzinvestor (Secondary Buy-Out), den Börsengang (IPO) oder den Rückkauf durch das Management (MBO). Der Exit ist das zentrale Wertrealisierungsereignis für Private-Equity-Investoren.

Siehe auch Private Equity, Trade Sale, Secondary Buy-Out

Exklusivität

Vereinbarung, meist im LOI, mit der sich der Verkäufer für eine bestimmte Zeit verpflichtet, nicht parallel mit anderen Interessenten zu sprechen, oft 4 bis 12 Wochen. Sie schützt den Käufer während der teuren Due Diligence.

Siehe auch Letter of Intent, Due DiligenceMehr dazu Letter of Intent

Family Office

Gesellschaft, die das Vermögen einer Unternehmerfamilie verwaltet und oft direkt in Unternehmen investiert. Anders als ein Fonds hat sie meist keine feste Laufzeit und muss nicht nach wenigen Jahren verkaufen.

Siehe auch Private Equity, Strategischer Käufer

Financial Due Diligence

Teilbereich der Due Diligence, der die Finanzlage des Zielunternehmens prüft. Im Fokus stehen die Nachhaltigkeit der Erträge (Quality of Earnings), das Working Capital, die Investitionsbedarfe (CapEx) und die Netto-Finanzverschuldung. Die Financial DD wird typischerweise von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften durchgeführt.

Siehe auch Quality of Earnings, Working CapitalMehr dazu Due Diligence

Finder's Fee

Vermittlungsprovision, die an eine Person oder Firma gezahlt wird, die den Kontakt zwischen Käufer und Verkäufer hergestellt hat. Finder's Fees liegen typischerweise bei 1 bis 3 Prozent des Transaktionsvolumens. Im Gegensatz zum M&A-Berater übernimmt der Finder keine aktive Rolle in der Transaktion selbst.

Siehe auch Success Fee, Retainer

Firmenwert (Goodwill)

Differenz zwischen dem gezahlten Kaufpreis und dem Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und Schulden. Er steht für Kundenstamm, Marke und Know-how. Nach HGB wird er planmäßig abgeschrieben, zehn Jahre, wenn die Nutzungsdauer nicht schätzbar ist (§ 253 Abs. 3 HGB), steuerlich über 15 Jahre (§ 7 Abs. 1 EStG). Nach IFRS wird er jährlich auf Wertminderung geprüft.

Siehe auch Goodwill, Purchase Price AllocationAuch: Geschäftswert

Free Cash Flow

Operativer Cashflow abzüglich Investitionsausgaben (CapEx). Der Free Cash Flow zeigt, wie viel Liquidität ein Unternehmen nach Aufrechterhaltung und Erweiterung seiner Geschäftstätigkeiten frei verfügbar hat, für Schuldentilgung, Ausschüttungen oder weitere Akquisitionen. Er ist die Basis für die DCF-Bewertung.

Siehe auch Discounted Cash Flow

Fusion (Merger)

Zusammenschluss von Unternehmen, bei dem mindestens eine Gesellschaft in einer anderen aufgeht, entweder durch Aufnahme in eine bestehende oder durch Neugründung. Unter Gleichen ist das selten, häufiger steckt eine Übernahme dahinter. In Deutschland regelt das Umwandlungsgesetz die Verschmelzung, in der Schweiz das Fusionsgesetz.

Siehe auch Post-Merger-Integration

Garantie (Warranty)

Zusage des Verkäufers im Kaufvertrag über den Zustand des Unternehmens, zum Beispiel zu Jahresabschlüssen oder Rechtsstreitigkeiten. Im deutschen Recht sind das meist selbstständige Garantien. Ist eine verletzt, kann der Käufer Ausgleich verlangen.

Siehe auch Representations & Warranties, Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung

Goodwill

Englisch für Firmenwert.

Siehe Firmenwert

Growth Capital

Wachstumskapital, Eigenkapitalinvestition in ein etabliertes Unternehmen, das Kapital für Expansion, Internationalisierung oder Akquisitionen benötigt, ohne dass der Inhaber die Mehrheit abgibt. Growth Capital ist ein Teilbereich des Private Equity und wird häufig als Minderheitsbeteiligung strukturiert. Es unterscheidet sich vom klassischen Buyout durch die Minderheitsposition des Investors.

Siehe auch Private Equity

Handelsregister

Öffentliches Verzeichnis mit Firma, Sitz, Rechtsform, Geschäftsführung und Kapital eines Unternehmens. In Deutschland unter handelsregister.de einsehbar, in Österreich heißt es Firmenbuch, in der Schweiz führt Zefix zu den kantonalen Einträgen. Es ist eine Grundquelle für Deal Origination und Legal Due Diligence.

Siehe auch Legal Due DiligenceMehr dazu Deal Origination

Heads of Terms

Anderer Name für den Letter of Intent.

Siehe Letter of Intent

Holdback

Einbehalt eines Teils des Kaufpreises (typischerweise 5 bis 20 Prozent) als Sicherheit für den Käufer. Der Holdback wird nach einer definierten Frist freigegeben, sofern keine Garantieverletzungen oder Ansprüche vorliegen. Ähnlich dem Escrow, jedoch ohne Treuhandkonto, der Betrag verbleibt beim Käufer.

Siehe auch Escrow, Garantie

Holding

Gesellschaft, die vor allem Beteiligungen an anderen Unternehmen hält und verwaltet. Im M&A wird sie oft als Erwerbsgesellschaft genutzt, auch aus steuerlichen und haftungsrechtlichen Gründen.

Siehe auch Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Transaktionsstruktur

HR Due Diligence

Prüfung der personalwirtschaftlichen Verhältnisse im Rahmen der Due Diligence. Im Fokus stehen Arbeitsverträge, Betriebsvereinbarungen, Pensionsverpflichtungen, Fluktuation, Schlüsselpersonen-Abhängigkeit und die Unternehmenskultur. Gerade bei Mittelstands-Deals ist die HR DD relevant, da die Bindung von Leistungsträgern nach dem Closing entscheidend für den Integrationserfolg ist.

Siehe auch Due Diligence, Post-Merger-Integration

IDW S 1

Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer zur Durchführung von Unternehmensbewertungen. Er behandelt Ertragswert- und DCF-Verfahren als gleichwertig und ist der Maßstab, wenn Wirtschaftsprüfer in Deutschland bewerten. 2026 erschien eine Neufassung.

Siehe auch Ertragswertverfahren, Discounted Cash Flow, UnternehmensbewertungMehr dazu Unternehmen bewerten

Indikatives Angebot

Unverbindliches Kaufangebot, das ein Interessent auf Basis erster Informationen (typischerweise des Information Memorandums) abgibt. Es enthält eine indikative Kaufpreisspanne, die geplante Transaktionsstruktur und wesentliche Annahmen. Nach Prüfung der indikativen Angebote wird eine Shortlist der Bieter erstellt, die zur Due Diligence zugelassen werden.

Siehe auch Information Memorandum, Shortlist, Due DiligenceMehr dazu Ablauf eines UnternehmensverkaufsAuch: Indicative Offer, Indicative Proposal, Non-binding Offer

Information Memorandum

Ausführliches Verkaufsdokument, das potenziellen Käufern nach Unterzeichnung eines NDA zur Verfügung gestellt wird. Es enthält detaillierte Informationen über das Unternehmen, Geschäftsmodell, Finanzhistorie, Marktumfeld, Management, Wachstumspotenziale und wesentliche Kennzahlen. Das IM ist die Grundlage für das indikative Angebot.

Siehe auch NDA, Indikatives AngebotMehr dazu Information Memorandum erstellenAuch: Offering Memorandum, Investment Memorandum, IM

Investitionsthese

Strategische Begründung, warum eine bestimmte Akquisition oder Investition wertschöpfend ist. Die Investitionsthese definiert das Ziel-Sektorprofil, die angestrebte Wertschöpfung (zum Beispiel durch operatives Wachstum, Synergien oder Multiple-Expansion) und die Exit-Strategie. Sie ist der Ausgangspunkt für die systematische Deal Origination.

Siehe auch Deal Origination, Market MappingMehr dazu Deal Origination

IRR (Internal Rate of Return)

Interner Zinsfuß, die Rendite, bei der der Kapitalwert einer Investition gleich null ist. Der IRR ist die zentrale Renditekennzahl für Private-Equity-Investoren und misst die jährliche Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals. Typische Ziel-IRRs im Mid-Market-PE liegen bei 20 bis 25 Prozent.

Beispiel Aus 10 Mio. Euro werden in fünf Jahren 25 Mio. Euro. Das entspricht rund 20 Prozent im Jahr.

Siehe auch Private Equity, ExitMehr dazu LBO-Rechner

Joint Venture

Gemeinschaftsunternehmen, bei dem zwei oder mehr Partner ein eigenständiges Unternehmen gründen oder gemeinsam betreiben. Joint Ventures können als Alternative zu einer vollständigen Übernahme eingesetzt werden, etwa beim Markteintritt in neue Regionen oder bei der Bündelung komplementärer Kompetenzen. Typische Herausforderungen sind die Governance-Struktur und die Exit-Regelungen für die Partner.

Siehe auch Fusion, Exit

Kartellrecht

Regeln, die Marktmacht durch Zusammenschlüsse begrenzen. In Deutschland prüft das Bundeskartellamt, in Österreich die Bundeswettbewerbsbehörde, in der Schweiz die WEKO, auf EU-Ebene die Kommission. In Deutschland greift die Fusionskontrolle, wenn die Beteiligten weltweit mehr als 500 Mio. Euro umsetzen und im Inland eines mehr als 50 Mio. Euro und ein anderes mehr als 17,5 Mio. Euro (§ 35 GWB). Daneben gibt es weitere Schwellen. Die Freigabe ist oft eine Vollzugsbedingung.

Siehe auch Conditions Precedent

Kaufpreisallokation (PPA)

Verteilung des Kaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte, Schulden und den Firmenwert, nach IFRS 3 oder US GAAP ASC 805. Kundenbeziehungen, Marken und Technologie werden dabei gesondert bewertet. Das Ergebnis bestimmt die künftigen Abschreibungen des Käufers.

Siehe auch Firmenwert, Purchase Price Allocation

Kaufpreismechanismus

Vertragliche Regelung, die bestimmt, wie der endgültige Kaufpreis ermittelt wird. Die zwei gängigsten Mechanismen sind Locked Box (fester Kaufpreis auf Basis eines Stichtags) und Closing Accounts (Kaufpreisanpassung auf Basis der tatsächlichen Bilanz zum Closing). Die Wahl des Mechanismus hat erhebliche Auswirkungen auf die Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer.

Siehe auch Locked Box, Closing AccountsMehr dazu KaufpreisermittlungAuch: Kaufpreismechanismen

Key-Man-Klausel

Vertragliche Vereinbarung, die bestimmte Rechte oder Pflichten an die Verfügbarkeit einer Schlüsselperson (zum Beispiel Geschäftsführer, Fondsmanager) knüpft. Im M&A-Kontext werden Key-Man-Klauseln häufig eingesetzt, um sicherzustellen, dass der bisherige Inhaber nach dem Closing für eine Übergangszeit im Unternehmen verbleibt.

Siehe auch Closing

Konsolidierung

Zusammenführung von Unternehmen innerhalb eines fragmentierten Marktsegments. Konsolidierungsprozesse werden häufig von Private-Equity-Investoren durch Buy-and-Build-Strategien vorangetrieben. Typische Konsolidierungssektoren im DACH-Raum sind IT-Services, Gebäudetechnik, Dental, Physiotherapie und Facility Management.

Siehe auch Buy-and-BuildMehr dazu Sektoren im Vergleich

LBO (Leveraged Buyout)

Fremdfinanzierte Übernahme eines Unternehmens, bei der ein erheblicher Teil des Kaufpreises durch Fremdkapital (Leverage) finanziert wird. Die Schulden werden vom erworbenen Unternehmen aus dessen Cashflow bedient. LBOs sind ein Kerngeschäft von Private-Equity-Gesellschaften und erfordern stabile, vorhersagbare Cashflows beim Zielunternehmen.

Siehe auch Private Equity, LeverageMehr dazu LBO-Rechner

Leakage

Wertabfluss aus dem Unternehmen an den Verkäufer oder nahestehende Personen zwischen dem Stichtag einer Locked Box und dem Closing, etwa Ausschüttungen oder überhöhte Gehälter. Im Kaufvertrag ist Leakage verboten, erlaubte Zahlungen stehen als Permitted Leakage in einer Liste.

Siehe auch Locked Box, Kaufpreismechanismus

Legal Due Diligence

Rechtliche Prüfung im Rahmen der Due Diligence. Im Fokus stehen Gesellschaftsstruktur, wesentliche Verträge, Change-of-Control-Klauseln, gewerbliche Schutzrechte, Arbeitsverhältnisse, Rechtsstreitigkeiten und regulatorische Compliance. Die Ergebnisse fließen direkt in die Representations & Warranties des Kaufvertrags ein.

Siehe auch Change of Control, Representations & WarrantiesMehr dazu Due Diligence

Lehman-Formel

Gestaffelte Gebührenstruktur für M&A-Berater, bei der der Prozentsatz der Success Fee mit steigendem Transaktionsvolumen sinkt. Ursprüngliche Formel: 5 % auf die erste Million, 4 % auf die zweite, 3 % auf die dritte usw. In der heutigen Praxis wird häufig eine modifizierte oder Double-Lehman-Formel verwendet.

Beispiel Bei 3 Mio. Euro Transaktionswert sind das 5 % auf die erste, 4 % auf die zweite und 3 % auf die dritte Million, zusammen 120.000 Euro.

Siehe auch Success Fee, RetainerMehr dazu M&A-Berater finden

Letter of Intent (LOI)

Absichtserklärung, die die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion dokumentiert, darunter indikativer Kaufpreis, Transaktionsstruktur, Zeitplan und Exklusivitätsvereinbarung. Der LOI ist in der Regel nicht rechtlich bindend, mit Ausnahme der Vertraulichkeits- und Exklusivitätsklauseln.

Siehe auch Exklusivität, Heads of TermsMehr dazu Letter of IntentAuch: LOI

Leverage

Einsatz von Fremdkapital zur Finanzierung einer Akquisition, meist gemessen als Net Debt zu EBITDA. Mehr Leverage steigert die Eigenkapitalrendite und das Risiko. Im Mittelstand sind Werte von rund 2x bis 4x üblich.

Beispiel Net Debt 6 Mio. Euro bei EBITDA 2 Mio. Euro ergibt einen Leverage von 3,0x.

Siehe auch Net Debt, EBITDA, LBOMehr dazu LBO-Rechner

Liquidationswert

Wert eines Unternehmens bei Auflösung und Einzelverkauf aller Vermögenswerte, abzüglich Verbindlichkeiten und Liquidationskosten. Er gilt als Wertuntergrenze und liegt meist deutlich unter dem Ertragswert.

Siehe auch Substanzwert, Distressed M&A

Locked Box

Kaufpreismechanismus, bei dem der Kaufpreis auf Basis einer historischen Stichtagsbilanz (zum Beispiel letzter Jahresabschluss) fixiert wird. Zwischen Stichtag und Closing dürfen keine wertmindernden Abflüsse (Leakage) aus dem Unternehmen erfolgen. Die Locked Box bietet Preissicherheit für beide Seiten und vermeidet nachträgliche Kaufpreisstreitigkeiten.

Siehe auch Kaufpreismechanismus, Closing Accounts, LeakageMehr dazu Kaufpreisermittlung

Longlist

Breite Liste potenzieller Käufer oder Akquisitionsziele, die im Rahmen des Market Mappings erstellt wird. Die Longlist wird anhand definierter Kriterien (Größe, Branche, Geografie, strategischer Fit) zu einer Shortlist verdichtet. Ein strukturierter Longlist-Prozess ist Kernbestandteil der Deal Origination.

Siehe auch Market Mapping, ShortlistMehr dazu Deal Origination, Longlist und Market Mapping

Management Buy-In (MBI)

Übernahme eines Unternehmens durch ein externes Management-Team. Im Gegensatz zum MBO kommt das Management von außen und bringt neue Kompetenzen und Perspektiven ein. MBIs sind risikoreicher, da das neue Management das Unternehmen noch nicht kennt, bieten aber Chancen für strategische Neuausrichtungen.

Siehe auch Management Buy-Out, BIMBO

Management Buy-Out (MBO)

Übernahme eines Unternehmens durch das bestehende Management, häufig mit Unterstützung eines Private-Equity-Investors. MBOs sind eine beliebte Nachfolgelösung im Mittelstand, da sie Kontinuität sicherstellen und das Know-how des Managements erhalten.

Siehe auch Management Buy-In, BIMBOMehr dazu Unternehmensnachfolge

Market Mapping

Systematische Erfassung und Analyse aller potenziellen Akquisitionsziele innerhalb eines definierten Marktsegments. Market Mapping umfasst die Identifikation relevanter Unternehmen, deren Qualifizierung anhand definierter Kriterien und die Priorisierung in einer Longlist. Es ist ein zentraler Baustein der Deal Origination.

Siehe auch LonglistMehr dazu Deal Origination, Longlist und Market MappingAuch: Marktsondierung

Material Adverse Change (MAC)

Wesentliche negative Veränderung in der Geschäftslage des Zielunternehmens zwischen Signing und Closing. Eine MAC-Klausel im Kaufvertrag gibt dem Käufer das Recht, bei Eintreten eines MAC-Ereignisses vom Vertrag zurückzutreten. Die Definition dessen, was als wesentlich gilt, ist regelmäßig Gegenstand intensiver Verhandlungen.

Siehe auch Signing, ClosingAuch: MAC-Klausel, MAE

Mezzanine-Kapital

Hybride Finanzierungsform, die zwischen Eigenkapital und Senior Debt steht. Mezzanine-Kapital ist typischerweise nachrangig gegenüber Bankverbindlichkeiten, aber vorrangig gegenüber Eigenkapital. Es wird häufig zur Schließung der Finanzierungslücke bei Leveraged Buyouts eingesetzt und bietet dem Kreditgeber höhere Zinsen (typisch 10-15 %) sowie häufig einen Equity Kicker.

Siehe auch LBO, Akquisitionsfinanzierung

Multiple

Bewertungskennzahl, die den Unternehmenswert ins Verhältnis zu einer Ertragsgröße setzt. Die gängigsten Multiples sind EBITDA-Multiple, EBIT-Multiple und Umsatz-Multiple. Multiples ermöglichen eine schnelle, vergleichende Bewertung und werden in der Praxis häufig als Ausgangspunkt für die Kaufpreisfindung genutzt.

Siehe auch EBITDA-Multiple, BewertungsmultipleMehr dazu EBITDA-Multiples-Tabelle

Multiple Arbitrage

Wertsteigerungsstrategie, bei der ein Unternehmen zu einem niedrigeren Multiple erworben und zu einem höheren Multiple weiterverkauft wird. Multiple Arbitrage entsteht typischerweise durch Größenwachstum (größere Unternehmen erzielen höhere Multiples), Sektorwechsel oder Marktzyklen. Sie ist ein wesentlicher Wertschöpfungshebel bei Buy-and-Build-Strategien.

Beispiel Ein Zukauf zu 5x, die Gruppe wird später zu 8x verkauft. Jeder zugekaufte Euro EBITDA ist dann 8 statt 5 Euro wert.

Siehe auch Buy-and-Build, Bolt-on-AkquisitionMehr dazu Buy-and-Build im DACH-Mittelstand

NDA (Non-Disclosure Agreement)

Vertraulichkeitsvereinbarung, die vor der Weitergabe sensibler Unternehmensinformationen unterzeichnet wird. Im M&A-Prozess wird das NDA typischerweise vor Übersendung des Information Memorandums geschlossen und regelt den Umgang mit vertraulichen Daten, die Rückgabe von Dokumenten und die Konsequenzen bei Vertragsverletzung.

Siehe auch Information Memorandum

Net Debt

Zinstragende Schulden abzüglich frei verfügbarer Liquidität. Net Debt ist die Brücke zwischen Enterprise Value und Equity Value. Welche schuldenähnlichen Posten dazuzählen, wird regelmäßig verhandelt.

Siehe auch Enterprise Value, Equity Value, Equity Bridge, Debt-like ItemsMehr dazu EV-Equity-BridgeAuch: Nettoverschuldung, Nettofinanzverschuldung

Non-Compete (Wettbewerbsverbot)

Vereinbarung, die dem Verkäufer nach dem Closing für eine bestimmte Zeit und in einem begrenzten Gebiet Wettbewerb mit dem verkauften Unternehmen untersagt, oft 2 bis 3 Jahre. Zu weite Verbote können unwirksam sein, deshalb zählen Dauer, Gebiet und Tätigkeit.

Siehe auch SPA, Non-SolicitationAuch: Wettbewerbsverbot

Non-Solicitation

Vertragliche Vereinbarung, die es dem Verkäufer nach dem Closing untersagt, Mitarbeiter oder Kunden des verkauften Unternehmens aktiv abzuwerben. Non-Solicitation-Klauseln sind enger gefasst als ein vollständiges Wettbewerbsverbot und schützen die zentralen Wertbestandteile des Unternehmens, Personal und Kundenbeziehungen.

Siehe auch Non-Compete, SPA

Normalisiertes EBITDA

Das EBITDA nach der Bereinigung um einmalige, nicht operative und inhaberbezogene Posten. Es ist die maßgebliche Größe für die Bewertung.

Siehe EBITDA-Bereinigung

Operational Due Diligence

Prüfung der operativen Prozesse, IT-Infrastruktur, Lieferketten und Produktionskapazitäten eines Zielunternehmens. Die Operational DD identifiziert Effizienzpotenziale und Risiken im Tagesgeschäft und liefert wichtige Inputs für den Business Plan und die Post-Merger-Integration. Besonders relevant bei industriellen Targets und technologiegetriebenen Geschäftsmodellen.

Siehe auch Due Diligence, Post-Merger-Integration

Pari Passu

Lateinisch für gleichrangig. Gläubiger oder Gesellschafter mit Pari-Passu-Rang werden im selben Rang und im Verhältnis ihrer Ansprüche bedient. Die Klausel steht häufig in Finanzierungs- und Beteiligungsverträgen.

Siehe auch Mezzanine-Kapital, Akquisitionsfinanzierung

Platform-Akquisition

Erste und größte Akquisition im Rahmen einer Buy-and-Build-Strategie. Die Plattformgesellschaft dient als Basis für weitere Add-on-Akquisitionen und stellt typischerweise das Management-Team, die IT-Infrastruktur und die operativen Prozesse für die Konsolidierung bereit.

Siehe auch Buy-and-Build, Add-on-AkquisitionMehr dazu Buy-and-Build im DACH-Mittelstand

Post-Merger-Integration (PMI)

Prozess der Zusammenführung zweier Unternehmen nach Abschluss der Transaktion. Die PMI umfasst die Integration von Organisationsstrukturen, IT-Systemen, Prozessen, Kulturen und Teams. Eine sorgfältige PMI-Planung beginnt bereits während der Due Diligence und ist entscheidend für die Realisierung der geplanten Synergien.

Siehe auch Due Diligence, SynergienAuch: PMI

Private Equity

Eigenkapitalbeteiligung an nicht börsennotierten Unternehmen durch spezialisierte Investmentgesellschaften. Private-Equity-Fonds sammeln Kapital von institutionellen Investoren ein, erwerben Unternehmen, entwickeln diese operativ weiter und veräußern sie nach drei bis sieben Jahren (Exit). Im DACH-Raum sind PE-Gesellschaften bedeutende Käufer im Mittelstand.

Siehe auch Exit, LBOMehr dazu PE-Investor vs. strategischer Käufer, Private Equity Deal Flow

Proprietärer Deal Flow

Investitionsmöglichkeiten, die einem Käufer ohne Vermittler und ohne Bieterverfahren zufließen. Sie entstehen durch eigene Netzwerke, Direktansprache und systematische Deal Origination. Der Käufer spricht früher und allein mit dem Inhaber, und beide haben mehr Zeit, sich kennenzulernen.

Siehe auch Auction ProcessMehr dazu Proprietären Deal Flow aufbauen

Purchase Price Allocation (PPA)

Englisch für Kaufpreisallokation.

Siehe Kaufpreisallokation

Quality of Earnings

Analyse der Ertragsqualität im Rahmen der Financial Due Diligence. Die Quality-of-Earnings-Analyse prüft, ob die ausgewiesenen Erträge nachhaltig, wiederkehrend und frei von einmaligen Effekten sind. Sie bildet die Grundlage für die EBITDA-Bereinigung und ist damit direkt kaufpreisrelevant.

Siehe auch Financial Due Diligence, EBITDA-Bereinigung

Representations & Warranties

Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers im Kaufvertrag (SPA) über den Zustand des Unternehmens. Sie umfassen typischerweise Aussagen zur Richtigkeit der Jahresabschlüsse, zur Vollständigkeit wesentlicher Verträge, zum Nichtvorliegen von Rechtsstreitigkeiten und zur Einhaltung regulatorischer Vorgaben. Verletzungen können Schadensersatzansprüche auslösen.

Siehe auch SPA, Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung, Garantie

Retainer

Laufende Vergütung für einen M&A-Berater während des Mandats, unabhängig vom Transaktionserfolg. Der Retainer sichert das Engagement des Beraters und deckt dessen laufende Kosten. Er wird typischerweise mit der Success Fee bei erfolgreichem Abschluss verrechnet.

Siehe auch Success Fee, Lehman-FormelMehr dazu M&A-Berater finden

Roll-Over

Reinvestition eines Teils des Verkaufspreises durch den Verkäufer in das vom Käufer übernommene Unternehmen. Beim Roll-Over behält der Verkäufer typischerweise 10 bis 30 Prozent seiner Anteile und partizipiert am zukünftigen Wertzuwachs. Private-Equity-Investoren nutzen Roll-Overs, um den Verkäufer am fortlaufenden Erfolg zu beteiligen und dessen Engagement nach Closing sicherzustellen.

Siehe auch Private Equity, Closing, VestingAuch: Rückbeteiligung, Reinvestment

Run-Rate

Hochrechnung der aktuellen Geschäftsentwicklung auf ein volles Jahr. Die Run-Rate wird verwendet, um Ergebnisgrößen wie EBITDA oder Umsatz bei unterjährigen Transaktionen zu annualisieren. Bei schnell wachsenden Unternehmen bildet die Run-Rate die zukünftige Ertragskraft besser ab als historische Jahreswerte, birgt aber das Risiko der Überschätzung.

Siehe auch EBITDA, Normalisiertes EBITDA

Secondary Buy-Out (SBO)

Verkauf eines Portfoliounternehmens von einem Private-Equity-Investor an einen anderen. Eine gängige Exit-Form. Der neue Investor verfolgt eine eigene Strategie, zum Beispiel weiteres Wachstum, Internationalisierung oder Buy-and-Build.

Siehe auch Exit, Private Equity

Seller's Note (Verkäuferdarlehen)

Darlehen des Verkäufers an den Käufer als Teil der Kaufpreisfinanzierung. Es ist meist nachrangig und wird über mehrere Jahre zurückgezahlt. Für den Käufer erleichtert es die Finanzierung, für die Bank zeigt es, dass der Verkäufer an das Unternehmen glaubt.

Siehe auch Akquisitionsfinanzierung

Share Deal

Transaktionsstruktur, bei der die Anteile an einem Unternehmen übertragen werden, im Gegensatz zum Asset Deal. In der Praxis die häufigere Form, weil Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse bei der Gesellschaft bleiben. Change-of-Control-Klauseln können das einschränken. Bei einer deutschen GmbH muss der Vertrag notariell beurkundet werden (§ 15 GmbHG).

Siehe auch Asset DealMehr dazu Asset Deal vs. Share Deal, GmbH verkaufen

Shortlist

Verkürzte Liste der vielversprechendsten Käufer oder Akquisitionsziele, die aus der Longlist hervorgeht. Die Shortlist entsteht durch vertiefende Analyse und Priorisierung anhand von Kriterien wie strategischem Fit, Finanzierungskraft und Transaktionsbereitschaft.

Siehe auch Longlist

Signing

Unterzeichnung des Kaufvertrags (SPA). Das Signing markiert die vertragliche Einigung, ist aber noch nicht der Eigentumsübergang. Dieser erfolgt erst beim Closing, nachdem alle Conditions Precedent erfüllt sind. In einfachen Transaktionen können Signing und Closing zusammenfallen.

Siehe auch Closing, Conditions Precedent, SPAMehr dazu Ablauf eines Unternehmensverkaufs

SPA (Share Purchase Agreement)

Kaufvertrag über Geschäftsanteile, das zentrale Vertragsdokument bei einem Share Deal. Der SPA regelt Kaufpreis und Kaufpreismechanismus, Representations & Warranties, Conditions Precedent, Haftungsregelungen und sämtliche Nebenvereinbarungen.

Siehe auch Share Deal, Kaufpreismechanismus, Representations & Warranties, Conditions PrecedentAuch: Kaufvertrag, Anteilskaufvertrag

Squeeze-Out

Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern gegen Abfindung. In Deutschland ab 95 Prozent im Aktienrecht (§ 327a AktG) und nach einem Übernahmeangebot (§ 39a WpÜG), bei einer Verschmelzung auf die Muttergesellschaft ab 90 Prozent (§ 62 Abs. 5 UmwG). In Österreich ab 90 Prozent (§ 1 GesAusG). In der Schweiz über eine Abfindungsfusion mit 90 Prozent Zustimmung (Art. 8 und 18 FusG) oder nach einem öffentlichen Angebot ab mehr als 98 Prozent der Stimmrechte (Art. 137 FinfraG). Die Höhe der Abfindung wird oft gerichtlich überprüft.

Siehe auch Drag-Along, Fusion

Stille Reserven

Differenz zwischen dem Buchwert und dem tatsächlichen Marktwert eines Vermögenswerts. Stille Reserven entstehen durch konservative Bilanzierung, Unterbewertung von Immobilien oder nicht aktivierte immaterielle Werte. Bei einem Asset Deal werden stille Reserven aufgedeckt, was dem Käufer steuerliche Abschreibungsvorteile bietet.

Siehe auch Asset Deal

Strategischer Käufer

Unternehmen, das ein anderes Unternehmen aus strategischen Gründen erwirbt, etwa zur Erweiterung des Produktportfolios, zur geografischen Expansion oder zur Realisierung von Synergien. Strategische Käufer zahlen tendenziell höhere Multiples als Finanzinvestoren, da sie Synergien einpreisen können.

Siehe auch Synergien, Multiple, Private EquityMehr dazu PE-Investor vs. strategischer Käufer

Substanzwert

Summe der einzeln bewerteten Vermögenswerte abzüglich der Schulden. In der Praxis dient er zur Plausibilisierung, vor allem bei viel Anlagevermögen. Im deutschen Steuerrecht ist er die Untergrenze (§ 11 Abs. 2 BewG). In der Schweiz fließt er neben dem Ertragswert in die Vermögenssteuer-Bewertung nach Kreisschreiben 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz ein.

Siehe auch Liquidationswert, UnternehmensbewertungMehr dazu Unternehmen bewerten

Success Fee

Erfolgsabhängige Vergütung eines M&A-Beraters, die erst beim Abschluss fällig wird. Sie wird meist als Prozentsatz des Transaktionswerts berechnet, im Mittelstand oft 2 bis 6 Prozent, bei kleinen Verkäufen auch mehr.

Siehe auch Closing, Enterprise Value, Equity Value, Retainer, Lehman-FormelMehr dazu M&A-Berater finden

Synergien

Wertschöpfungspotenziale, die durch die Zusammenführung zweier Unternehmen entstehen. Man unterscheidet Kostensynergien (zum Beispiel Einsparungen durch gemeinsame Verwaltung, Einkaufsbündelung) und Umsatzsynergien (zum Beispiel Cross-Selling, Zugang zu neuen Märkten). Die Quantifizierung von Synergien ist ein zentraler Bestandteil der Kaufpreisfindung und der Post-Merger-Integration.

Siehe auch Post-Merger-Integration

Tag-Along

Gesellschaftsvertragliche Klausel, die einem Minderheitsgesellschafter das Recht einräumt, seine Anteile zu denselben Konditionen mitzuverkaufen, wenn der Mehrheitsgesellschafter seine Anteile veräußert. Das Gegenstück ist die Drag-Along-Klausel. Tag-Along-Rechte schützen Minderheitsgesellschafter vor dem Zurückbleiben in einer veränderten Gesellschafterstruktur.

Siehe auch Drag-AlongAuch: Mitverkaufsrecht

Target

Zielunternehmen, das für eine Akquisition identifiziert wurde. Im Rahmen der Deal Origination werden Targets systematisch identifiziert, qualifiziert und priorisiert. Die Ansprache erfolgt direkt oder über M&A-Berater.

Siehe auch Deal Origination, LonglistMehr dazu Deal Origination

Tax Due Diligence

Steuerliche Prüfung im Rahmen der Due Diligence. Sie umfasst die Analyse steuerlicher Risiken (zum Beispiel aus Betriebsprüfungen, Verrechnungspreisen, Umsatzsteuer), die Prüfung steuerlicher Verlustvorträge und die Optimierung der Transaktionsstruktur aus steuerlicher Sicht.

Siehe auch TransaktionsstrukturMehr dazu Due Diligence

Teaser

Anonymisiertes Kurzprofil eines zum Verkauf stehenden Unternehmens, das potenziellen Käufern vor Unterzeichnung des NDA übermittelt wird. Der Teaser enthält allgemeine Informationen zu Branche, Größe, Region und Ertragslage, ohne das Unternehmen namentlich zu identifizieren. Er dient der ersten Interessenabfrage im Verkaufsprozess.

Siehe auch NDA, Information MemorandumMehr dazu Verkaufsprozess

Term Sheet

Ähnlich dem Letter of Intent, kompaktes Dokument, das die wirtschaftlichen und rechtlichen Kernkonditionen einer geplanten Transaktion zusammenfasst. Term Sheets werden häufig im Venture-Capital- und Growth-Capital-Bereich verwendet, während im klassischen M&A der LOI üblicher ist.

Siehe auch Letter of Intent

Trade Sale

Verkauf eines Unternehmens, oft einer PE-Portfoliogesellschaft, an einen strategischen Käufer. Ein gängiger Exit-Kanal. Strategen können Synergien einrechnen und deshalb mehr bieten.

Siehe auch Exit, Strategischer Käufer, Secondary Buy-Out

Transaction Value

Gesamtwert einer Transaktion, der neben dem Kaufpreis auch übernommene Verbindlichkeiten, Earn-Out-Komponenten und sonstige Gegenleistungen umfasst. Der Transaction Value kann vom Enterprise Value abweichen, wenn zum Beispiel nicht alle Schulden übernommen werden oder zusätzliche Vereinbarungen bestehen.

Siehe auch Enterprise Value, Earn-Out

Transaktionsstruktur

Gesamtarchitektur einer M&A-Transaktion, einschließlich der Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal, der Finanzierungsstruktur (Leverage), des Kaufpreismechanismus und eventueller Earn-Out-Komponenten. Die Strukturierung hat erhebliche steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen.

Siehe auch Asset Deal, Share Deal, Leverage, Kaufpreismechanismus, Earn-OutAuch: Deal-Strukturierung, Deal Structuring

Transition Services Agreement (TSA)

Übergangsvereinbarung, in der der Verkäufer dem Käufer nach dem Closing für einen definierten Zeitraum bestimmte Leistungen erbringt (zum Beispiel IT-Services, Buchhaltung, Personal). TSAs sind insbesondere bei Carve-Outs relevant, wenn das übernommene Unternehmen noch auf Infrastruktur des Verkäuferkonzerns angewiesen ist.

Siehe auch Carve-Out, Closing

Unternehmensbewertung

Ermittlung des wirtschaftlichen Werts eines Unternehmens. Die gängigsten Methoden sind das DCF-Verfahren, die Multiple-Bewertung und das Ertragswertverfahren. Im DACH-Mittelstand dominiert die Bewertung über EBITDA-Multiples.

Siehe auch Ertragswertverfahren, Discounted Cash Flow, Multiple, SubstanzwertMehr dazu Unternehmensbewertung: Methoden im Vergleich, Unternehmen bewerten

Unternehmensnachfolge

Übergabe von Leitung oder Anteilen an einen Nachfolger, in der Familie, an das Management oder an einen externen Käufer. Bis Ende 2029 streben rund 545.000 Mittelständler in Deutschland eine Nachfolge an (KfW-Nachfolge-Monitoring, Januar 2026).

Siehe auch Management Buy-OutMehr dazu Unternehmensnachfolge

Vendor Due Diligence

Vom Verkäufer in Auftrag gegebene Due Diligence, die potenziellen Käufern zur Verfügung gestellt wird. Die Vendor DD erhöht erfahrungsgemäß die Transaktionssicherheit, beschleunigt den Prozess und kann zu höheren Multiples führen, da sie das Vertrauen der Käufer in die Geschäftszahlen stärkt.

Siehe auch Due Diligence, MultipleMehr dazu Verkaufsprozess

Vendor Loan (Verkäuferdarlehen)

Anderer Name für die Seller's Note.

Siehe Seller's Note

Vereinfachtes Ertragswertverfahren

Steuerliches Bewertungsverfahren in Deutschland, vor allem für Erbschaft und Schenkung. Der nachhaltige Jahresertrag, abgeleitet aus den letzten drei Jahren, wird mit dem Faktor 13,75 multipliziert (§§ 199 bis 203 BewG). Der Substanzwert darf dabei nicht unterschritten werden.

Beispiel Jahresertrag 300.000 Euro mal Faktor 13,75 ergibt 4.125.000 Euro.

Siehe auch Ertragswertverfahren, SubstanzwertMehr dazu Unternehmenswert für das Finanzamt

Vesting

Regel, nach der Anteile oder Beteiligungsrechte erst nach und nach endgültig erworben werden, meist über mehrere Jahre. Wer vorher ausscheidet, verliert die noch nicht erdienten Anteile ganz oder teilweise. Vesting bindet Management und Gründer an das Unternehmen.

Siehe auch Roll-Over, Key-Man-Klausel

Virtual Data Room (VDR)

Englisch für den virtuellen Datenraum.

Siehe Datenraum

WACC

Weighted Average Cost of Capital, die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten eines Unternehmens. Der WACC wird als Diskontierungssatz im DCF-Verfahren verwendet und setzt sich aus den gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten zusammen. Ein höherer WACC führt zu einem niedrigeren Unternehmenswert.

Siehe auch Discounted Cash FlowMehr dazu Unternehmensbewertung: Methoden im Vergleich

Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung

Versicherung gegen Verluste aus Verletzungen der Garantien im Kaufvertrag. Bei größeren Transaktionen ist sie verbreitet. Der Verkäufer begrenzt damit seine Haftung, der Käufer bleibt abgesichert.

Siehe auch Representations & Warranties, EscrowAuch: W&I

Working Capital

Differenz aus kurzfristigem Umlaufvermögen (Forderungen, Vorräte) und kurzfristigen Verbindlichkeiten (Lieferanten, sonstige kurzfristige Schulden). Im Kaufvertrag wird ein Zielwert vereinbart. Weicht das Working Capital beim Closing davon ab, wird der Kaufpreis angepasst.

Beispiel Vereinbart sind 1,5 Mio. Euro, beim Closing liegen 1,3 Mio. Euro vor. Der Kaufpreis sinkt um 200.000 Euro.

Siehe auch KaufpreismechanismusMehr dazu Kaufpreisermittlung