M&A-Prozess in Deutschland: Ablauf, Dauer und ab wann es bindet
Der M&A-Prozess in Deutschland hat acht Phasen und dauert 25 bis 57 Wochen. Verbindlich wird es erst beim Notar. Ablauf, Dauer, Kartellamt und Kosten, geprüft im November 2026.
Aktualisiert am 08.11.2026. Neu aufgebaut, alle Rechtsaussagen am Gesetz geprüft. Stand der 12. GWB-Novelle und der neuen Investitionsprüfung eingearbeitet.
Drei Papiere, und nur eines bindet ganz.
Ein M&A-Prozess im deutschen Mittelstand hat acht Phasen und dauert von der ersten Strategie bis zum Closing meist 25 bis 57 Wochen, ab dem ersten Kontakt 19 bis 41. Das sind Erfahrungswerte, eine öffentliche Mediandauer gibt es nicht. Rechtlich zählen drei Momente. Das NDA bindet die Vertraulichkeit, der LOI meist zusätzlich die Exklusivität, und erst der Notartermin bindet den Kauf.
Was ist ein M&A-Prozess in Deutschland?
M&A steht für Mergers and Acquisitions, also Fusionen und Übernahmen. Der M&A-Prozess ist der Weg von der Idee, ein Unternehmen zu kaufen, bis zu dem Tag, an dem es dem Käufer gehört. Im deutschen Mittelstand ist das fast immer eine Übernahme. Eine Fusion im engeren Sinn, die Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz, kommt deutlich seltener vor.
Diesen Artikel schreibe ich aus Sicht des Käufers, also für Private-Equity-Investoren und strategische Käufer, Family Offices und Nachfolger. Wenn Sie Ihr eigenes Unternehmen verkaufen möchten, ist der Ablauf eines Unternehmensverkaufs die bessere Seite. Dort finden Sie Fahrplan, Kosten, Fristen und Datenraum aus Sicht des Inhabers.
Fachbegriffe, die hier nicht erklärt sind, stehen im M&A-Glossar.
Ab wann bindet ein M&A-Prozess?
Die meisten Beschreibungen zählen Phasen auf. Mich interessiert mehr, wann man noch gehen kann. Über weite Strecken können das beide Seiten, und das erklärt, warum Verhandlungen so oft spät noch kippen.
Ganz frei ist der Weg allerdings nicht. Wer Verhandlungen ohne triftigen Grund abbricht, nachdem er beim anderen ein festes Vertrauen auf den Abschluss geweckt hat, kann nach §§ 280, 311 Abs. 2 BGB auf Schadensersatz haften. Das kommt selten vor, gehört aber in den Hinterkopf, sobald die andere Seite Geld ausgibt.
Beim Kauf von GmbH-Anteilen ist die Grenze besonders klar. Schon die Verpflichtung zur Abtretung braucht nach § 15 Abs. 4 GmbHG den Notar. Eine Einigung per Handschlag oder per Mail bindet also nicht, egal wie konkret sie klingt.
Die acht Phasen im Ablauf, und was der Käufer jeweils sieht
Die Phasen selbst sind schnell erzählt. Spannender ist, was man in jeder davon überhaupt erfährt, denn Informationen fließen in Deutschland streng nach Fortschritt.
- Branche
- Präzisionsteile
- Umsatz
- 20 bis 30 Mio. €
- Firma
- Muster Präzision GmbH
- Sitz
- Musterstadt
- EBITDA
- 3,1 Mio. €
- Eigentümer
- Familie, 2. Generation
- Top-Kunde
- Muster Automotive AG
- Rahmenvertrag
- bis 2029, Kündigung 12 Mon.
Kunden und Verträge. Bei Wettbewerbern oft nur für ein kleines Prüfteam.
Phase 1, Strategie. Warum kaufen, was kaufen, wie viel investieren. Private Equity hält das in einer Investmentthese fest, Strategen in einem Suchprofil. Über die Finanzierung im Mittelstand sollte man sich hier schon Gedanken machen, nicht erst nach dem LOI.
Phase 2, Zielsuche. Diese Phase nennt man Deal Origination. Wer nur wartet, bis ein Berater einen Teaser schickt, sieht dieselben Firmen wie alle anderen. Wie breit ein proprietärer Deal Flow trägt, hängt stark an der These.
Phase 3, Erstkontakt und NDA. Im Mittelstand entscheidet der erste Eindruck viel. Für viele Inhaber geht es um ihr Lebenswerk, und das merken sie sofort, wenn jemand nur die Kennzahlen sehen will. Danach folgt die Vertraulichkeitsvereinbarung.
Phase 4, Information Memorandum. Das Information Memorandum fasst Geschäft, Zahlen und Markt zusammen. Es führt zu einer ersten Kaufpreisermittlung, Vergleichswerte liefern die EBITDA-Multiples für den DACH-Raum.
Phase 5, Angebot und LOI. Das indikative Angebot wird zum Letter of Intent. Ab hier geben Inhaber meist die Exklusivität aus der Hand, was zugleich ihren stärksten Hebel beendet. Deshalb lohnt es sich, schon vorher über Struktur und Rolle der Inhaber nach dem Verkauf zu sprechen, und nicht nur über den Preis.
Phase 6, Due Diligence. Der Käufer prüft das Unternehmen im Datenraum und spricht meist zum ersten Mal mit dem Management. In dieser Phase wird der Prozess für den Betrieb spürbar, weil Fragenlisten Leute binden, die eigentlich das Tagesgeschäft machen.
Phase 7, Kaufvertrag und Signing. Die Anwälte verhandeln, am Ende steht der Notartermin. Das ist länger, als viele denken, denn die Niederschrift muss nach § 13 Abs. 1 BeurkG vorgelesen werden. Bei einem umfangreichen Vertrag kann das einen ganzen Tag dauern.
Phase 8, Closing. Der Kaufpreis fließt, die Anteile gehen über. Danach beginnt die Integration, für die ein 100-Tage-Plan hilft.
Aus meiner Sicht scheitern Prozesse im Mittelstand meist an drei Stellen, und das ist eine Einschätzung, keine Statistik. Nach dem LOI, wenn die Prüfung die Zahlen verschiebt und der Preis noch einmal auf den Tisch kommt. Kurz vor dem Notartermin, wenn Inhabern klar wird, dass es jetzt wirklich vorbei ist. Und bei der Finanzierung, wenn die Bank die Risiken anders liest als der Käufer. Wer das weiß, spricht diese drei Punkte früh an, statt auf sie zu warten.
Wie lange dauert ein M&A-Prozess in Deutschland?
Meist 25 bis 57 Wochen ab der Strategie und 19 bis 41 Wochen ab dem ersten Kontakt. Viele Zahlen im Netz widersprechen sich, weil sie die Uhr an verschiedenen Stellen starten. Deshalb stehen hier beide nebeneinander.
| Phase | Dauer in Wochen | Summe ab Strategie |
|---|---|---|
| 1. Strategie | 2 bis 4 | 2 bis 4 |
| 2. Zielsuche | 4 bis 12 | 6 bis 16 |
| 3. Erstkontakt und NDA | 1 bis 3 | 7 bis 19 |
| 4. Information Memorandum | 2 bis 4 | 9 bis 23 |
| 5. Angebot und LOI | 4 bis 6 | 13 bis 29 |
| 6. Due Diligence | 4 bis 8 | 17 bis 37 |
| 7. Kaufvertrag und Signing | 4 bis 8 | 21 bis 45 |
| 8. Closing | 4 bis 12 | 25 bis 57 |
Eine öffentliche Mediandauer für den deutschen Mittelstand habe ich nicht gefunden. Am nächsten kommt der European M&A Monitor von Dealsuite. Danach dauerten 66 % der von Beratern begleiteten Verkäufe in Europa unter zwölf Monate, 34 % länger, gemessen vom Mandat bis zum Closing. Der DACH-Raum hat dort den höchsten Anteil an Prozessen über 18 Monate. Wer in Deutschland kauft, sollte also eher mit der längeren Spanne planen.
Was bindet im Letter of Intent wirklich?
In der Regel fast nichts, und genau das überrascht viele. Preis, Struktur und Zeitplan stehen zwar im Papier, geben aber keinen Anspruch. Bindend vereinbart werden meist Vertraulichkeit, Exklusivität und die Kostenfrage.
Unklare Formulierungen können mehr binden als gewollt. Deshalb sollte im Text ausdrücklich stehen, welche Punkte gelten und welche nicht. Auch die Länge der Exklusivität ist Verhandlungssache. Ein Muster und die Rechtslage in DACH habe ich an anderer Stelle aufgeschrieben.
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Zum SourcingClub→Was prüft die Due Diligence im deutschen Mittelstand?
Fünf Bereiche, die dasselbe Unternehmen aus jeweils anderer Richtung ansehen. Üblich sind vier bis acht Wochen, je nachdem, wie gut der Datenraum vorbereitet ist.
Stimmt das bereinigte Ergebnis, und wie viel Geld steckt im Umlauf?
Im Mittelstand liegen die größten Risiken selten in der Bilanz. Sie liegen an einzelnen Menschen und Kunden. Wie abhängig ist der Betrieb von den Inhabern, und wer trägt die drei größten Kundenbeziehungen wirklich? Was die Prüfung findet, landet an genau drei Stellen. Es senkt den Preis, es wird über eine Garantie oder Freistellung abgesichert, oder es wird zur Bedingung für das Closing. Nur selten ist ein Befund so schwer, dass der Kauf ganz fällt. Eine vom Inhaber vorab beauftragte Prüfung kann den Ablauf verkürzen, ersetzt die eigene Arbeit des Käufers aber nicht.
Die vollständigen Prüfpunkte stehen in der Due-Diligence-Checkliste und im Beitrag zur Due Diligence im Mittelstand 2026.
Was steht im Kaufvertrag, und was ist Verhandlungssache?
Ein großer Teil ist überall gleich. Die Dealsuite-Auswertung von 959 Kanzleien zeigt das sehr deutlich, allerdings europaweit, eine Zahl nur für Deutschland gibt es dort nicht.
- § 1 Wettbewerbsverbot96 %
- § 2 Garantie zur Bilanzerstellung95 %
- § 3 Garantie zu den Personalangaben95 %
- § 4 Garantie vollständiger Informationen94 %
- § 5 Garantie: keine unbekannten Ansprüche91 %
- § 6 Garantie der Lastenfreiheit90 %
- § 7 Steuerfreistellung80 %
- § 8 Aufschiebende Bedingungen74 %
Verhandelt wird also selten, ob eine Klausel drinsteht, sondern wie weit sie reicht. Das Wettbewerbsverbot läuft laut Dealsuite in 64 % der Fälle 12 bis 24 Monate. Klaffen die Preisvorstellungen auseinander, hilft ein Earn-out. In 7 von 10 solcher Fälle läuft er 6 bis 24 Monate, 69 % hängen an EBIT oder EBITDA.
Zwei Punkte entscheiden am Ende oft über mehr Geld als der Preis selbst. Der erste ist die Kaufpreismechanik. Bei der Locked Box wird der Preis auf einen Stichtag in der Vergangenheit festgelegt, und der Käufer trägt das Geschäft ab dann wirtschaftlich. Bei Closing Accounts wird der Preis nach dem Closing anhand einer Abrechnung angepasst, zum Beispiel um Schulden und Umlaufvermögen. Die Locked Box ist einfacher, die Abrechnung genauer.
Der zweite Punkt sind Garantien und Freistellungen. Eine Garantie sagt, dass etwas stimmt, und führt nur bei einem Verstoß zu Ansprüchen, meist gedeckelt und befristet. Eine Freistellung übernimmt ein bekanntes Risiko von vornherein. Wer in der Prüfung etwas findet, greift deshalb eher zur Freistellung.
Share Deal oder Asset Deal: Was ändert sich für Vertrag, Steuer und Belegschaft?
Die Entscheidung fällt meist schon im LOI und zieht sich durch alles Weitere. Beim Share Deal kauft man die Gesellschaft mit ihrer Geschichte, beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter.
- Form
- Notar zwingend, schon für die Verpflichtung (§ 15 Abs. 4 GmbHG).
- Personal
- Die Arbeitsverträge bleiben unberührt, nur die Gesellschafter wechseln.
- Steuer
- Kapitalgesellschaft als Verkäufer: 95 % steuerfrei (§ 8b KStG). Privatperson: Teileinkünfteverfahren. Keine neue Abschreibung für den Käufer.
- Altlasten
- Die Firma bringt ihre Geschichte mit, deshalb die Garantien.
Die Details stehen im Vergleich Asset Deal oder Share Deal und im Beitrag zur Lage im DACH-Raum.
Auch wann die Belegschaft informiert werden muss, hängt an der Struktur und an der Größe. Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber derselbe. Beim Asset Deal greift § 613a BGB, die Beschäftigten müssen vorab in Textform unterrichtet werden und können binnen eines Monats widersprechen.
- Gilt: Betriebsrat: Unterrichtung bei Betriebsänderungmehr als 20, § 111 BetrVG, nur wenn sich am Betrieb wirklich etwas ändert
- Gilt: Wirtschaftsausschuss: Übernahme mit Kontrollerwerbmehr als 100, § 106 BetrVG
- Noch nicht: Betriebsrat darf bei Betriebsänderung Berater hinzuziehenmehr als 300, § 111 BetrVG
Der Betriebsrat ist beim reinen Eigentümerwechsel nicht automatisch über § 111 BetrVG im Spiel, denn diese Vorschrift regelt Betriebsänderungen. Einschlägig ist bei mehr als 100 Beschäftigten der Wirtschaftsausschuss, der nach § 106 BetrVG über eine Übernahme mit Kontrollerwerb zu unterrichten ist, auch mit Angaben zum Erwerber und seinen Plänen.
Was passiert zwischen Signing und Closing?
Das Signing ist der Notartermin, das Closing der Vollzug. Dazwischen liegen die aufschiebenden Bedingungen, und die stehen laut Dealsuite in 74 % der Kaufverträge. Das Datum des Closings bestimmt das langsamste dieser Tore.
Frühestens nach rund 1,4 Monaten, wenn die Fristen ausgeschöpft werden.
Das Bundeskartellamt prüft einen Zusammenschluss nur, wenn bestimmte Umsatzschwellen erreicht sind, und dabei zählen die Umsätze der ganzen Gruppen. Ein Fonds mit großem Portfolio kommt also auch beim kleinen Zukauf schnell darüber.
Genau dieser Fall würde mit der Novelle aus der Anmeldung fallen.
Vor der Freigabe darf nichts vollzogen werden. Rechtsgeschäfte, die dagegen verstoßen, sind nach § 41 Abs. 1 GWB unwirksam.
Die Investitionsprüfung kommt dazu, wenn jemand von außerhalb der EU ein Unternehmen aus einem der 27 Bereiche nach § 55a AWV erwirbt, etwa Halbleiter, Medizinprodukte oder kritische Anlagen. Das Wirtschaftsministerium hat im Oktober 2026 den Entwurf eines eigenen Gesetzes dazu vorgelegt.
Eines wird oft falsch beschrieben. Die Eintragung im Handelsregister ist beim Share Deal keine Bedingung für das Closing. Der Notar reicht nach § 40 Abs. 2 GmbHG die neue Gesellschafterliste ein, das ist eine Folge des Eigentümerwechsels.
Was kostet ein M&A-Prozess?
Genau rechnen lässt sich nur der Notar. Die Gebühr steht im Gesetz, liegt beim Kaufvertrag bei 2,0 nach Tabelle B und endet bei einem Geschäftswert von 60 Mio. Euro.
Alles andere hängt am Einzelfall. Für Berater, Anwälte und Prüfer kenne ich keine belastbare öffentliche Statistik, deshalb nenne ich hier auch keine Spannen. Holen Sie vor dem LOI Angebote ein und halten Sie im Budget fest, wer auch bei einem Abbruch bezahlt werden muss. Bei der Prüfung fallen die Kosten nämlich an, egal ob der Kauf klappt.
Auktion oder bilaterales Gespräch: Wo liegt der Unterschied?
In einer Auktion spricht der Berater des Inhabers viele Interessenten gleichzeitig an und siebt in Runden. Im bilateralen Gespräch verhandeln von Anfang an nur zwei Seiten.
Einer unterschreibt.
Die Auktion bringt Wettbewerb und klare Fristen. Der bilaterale Weg gibt mehr Zeit und ein persönlicheres Gespräch, gerade bei der Unternehmensnachfolge, und er verlangt, dass man die Firma vorher gefunden hat. Ob er am Ende günstiger ist, wird oft behauptet. Einen sauberen Beleg dafür kenne ich nicht, deshalb würde ich damit nicht rechnen. Mehr dazu, wie sich Private Equity und Inhaber begegnen, und was in Buy-and-Build-Strategien anders läuft, steht auf den verlinkten Seiten.
Was sich am M&A-Prozess 2027 ändert
Zwei Gesetzesvorhaben betreffen genau den Abschnitt zwischen Signing und Closing. Die 12. GWB-Novelle soll die Schwellen der Fusionskontrolle auf 750, 75 und 20 Mio. Euro anheben. Der Bundestag hat sie im September 2026 in erster Lesung beraten, im Oktober gab es die Anhörung im Wirtschaftsausschuss. Ist sie in Kraft, brauchen kleinere Zukäufe seltener eine Anmeldung, und der Zeitplan wird kürzer.
Das geplante Investitionsprüfungsgesetz geht in die andere Richtung. Es setzt die Verordnung (EU) 2026/1386 um, die ab dem 17. Januar 2028 gilt. Nach ihr werden EFTA-Staaten nicht mehr wie EU-Erwerber behandelt, und die Fallgruppen ändern sich. Bis zum 12. November 2026 läuft die Anhörung, das neue Recht soll für Verträge ab einem noch offenen Stichtag im Jahr 2027 gelten. Maßgeblich ist das Signing. Wer heute einen Prozess startet und einen Käufer von außerhalb der EU erwartet, sollte das früh prüfen lassen.
Am Grundmuster ändert das wenig. Es bleiben drei Papiere, und nur eines davon bindet ganz.
Quellen
- 08.11.2026GmbHG § 15, Beurkundung von Abtretung und Verpflichtung
- 08.11.2026GmbHG § 40, Gesellschafterliste
- 08.11.2026GWB § 35, Geltungsbereich der Zusammenschlusskontrolle
- 08.11.2026GWB § 40, Prüffristen
- 08.11.2026GWB § 41, Vollzugsverbot
- 08.11.2026AWG § 14a, Fristen der Investitionsprüfung
- 08.11.2026AWV § 55a, Fallgruppen und Meldepflicht
- 08.11.2026BeurkG § 13, Vorlesen der Niederschrift
- 08.11.2026BetrVG § 106, Wirtschaftsausschuss
- 08.11.2026BetrVG § 111, Betriebsänderungen
- 08.11.2026BGB § 613a, Betriebsübergang
- 08.11.2026KStG § 8b, Veräußerung von Anteilen
- 08.11.2026GNotKG § 34 und Anlage 2, Gebührentabelle
- 08.11.2026GNotKG § 35, Höchstwert
- 22.07.2026CMS, 12. GWB-Novelle: Regierungsentwurf
- 22.10.2026BMWE, Änderungen im Investitionsprüfungsrecht
- 30.10.2026Heuking, Neues Investitionsprüfungsgesetz
- 03/2026Dealsuite, European M&A Monitor, Abschlüsse H2 2025
- 2025Dealsuite, M&A Deal Terms Report, europäischer Markt
Älter, weil es dazu nichts Neueres gibt
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein M&A-Prozess?
Ein M&A-Prozess ist der Weg von der Idee, ein Unternehmen zu kaufen, bis zu dem Tag, an dem es dem Käufer gehört. Im deutschen Mittelstand gliedert er sich aus Käufersicht in acht Phasen: Strategie, Zielsuche, Erstkontakt und NDA, Information Memorandum, Angebot und LOI, Due Diligence, Kaufvertrag mit Signing sowie Closing. Rechtlich zählen drei Momente. Das NDA bindet die Vertraulichkeit, der LOI meist zusätzlich die Exklusivität, und erst der Notartermin bindet den Kauf.
Wie läuft ein M&A-Prozess in Deutschland ab?
Der Käufer legt zuerst fest, was er sucht, und findet passende Unternehmen. Nach dem Erstkontakt unterschreiben beide ein NDA, dann folgen Information Memorandum und erste Bewertung. Ein Letter of Intent hält Preisrahmen und Struktur fest. In der Due Diligence prüft der Käufer Zahlen, Recht, Steuern, Markt und Betrieb. Danach wird der Kaufvertrag verhandelt und beim Notar beurkundet, das ist das Signing. Das Closing folgt, sobald die vereinbarten Bedingungen erfüllt sind, etwa eine Freigabe des Bundeskartellamts.
Wie lange dauert ein M&A-Prozess?
Von der ersten Strategie bis zum Closing meist 25 bis 57 Wochen, ab dem ersten Kontakt 19 bis 41 Wochen. Das sind Erfahrungswerte, eine öffentliche Mediandauer für den deutschen Mittelstand gibt es nicht. Laut Dealsuite dauerten 66 Prozent der von Beratern begleiteten Verkäufe in Europa unter zwölf Monate, gemessen vom Mandat bis zum Closing. Der DACH-Raum hat dort den höchsten Anteil an Prozessen über 18 Monate. Am längsten dauern meist die Zielsuche und die Zeit zwischen Signing und Closing.
Ist ein Letter of Intent verbindlich?
In der Regel nicht, was Preis, Struktur und Zeitplan angeht. Bindend vereinbart werden meist nur Vertraulichkeit, Exklusivität und die Kostenfrage, und zwar dann, wenn es so im Text steht. Unklare Formulierungen können mehr binden als gewollt. Wer Verhandlungen ohne triftigen Grund abbricht, nachdem er beim anderen ein festes Vertrauen auf den Abschluss geweckt hat, kann nach den §§ 280 und 311 BGB auf Schadensersatz haften. Beim Kauf von GmbH-Anteilen braucht die Verpflichtung außerdem den Notar.
Wann muss das Bundeskartellamt beteiligt werden?
Wenn die Beteiligten zusammen weltweit mehr als 500 Millionen Euro umsetzen, einer davon im Inland mehr als 50 Millionen und ein anderer mehr als 17,5 Millionen Euro. Die 12. GWB-Novelle will diese Schwellen auf 750, 75 und 20 Millionen Euro anheben, Stand 8. November 2026 ist sie noch nicht in Kraft. Die Vorprüfung dauert bis zu einen Monat, das Hauptprüfverfahren bis zu fünf Monate ab vollständiger Anmeldung. Vor der Freigabe darf nichts vollzogen werden.
Was ist der Unterschied zwischen Signing und Closing?
Das Signing ist der Abschluss des Kaufvertrags, bei GmbH-Anteilen also der Notartermin. Ab da sind beide Seiten gebunden. Das Closing ist der Vollzug. Der Kaufpreis fließt, und die Anteile gehen über, sobald die vereinbarten Bedingungen erfüllt sind. Dazu zählen zum Beispiel die Freigabe des Kartellamts, eine Investitionsprüfung oder die Finanzierung. Danach reicht der Notar die neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Laut Dealsuite haben 74 Prozent der Kaufverträge in Europa aufschiebende Bedingungen.
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