Asset Deal vs. Share Deal: Steuerliche und rechtliche Unterschiede im DACH-Raum
Asset Deal oder Share Deal? Die steuerlichen, rechtlichen und praktischen Unterschiede der beiden M&A-Transaktionsstrukturen im DACH-Raum verständlich erklärt.
Die Transaktionsstruktur bestimmt die Steuerbelastung
Bei jedem Unternehmenskauf im DACH-Raum steht eine fundamentale Entscheidung an: Wird das Unternehmen als Ganzes (Share Deal) oder werden einzelne Wirtschaftsgüter (Asset Deal) übertragen? Diese Entscheidung hat weitreichende steuerliche, rechtliche und praktische Konsequenzen – und die Interessen von Käufer und Verkäufer stehen dabei oft diametral entgegen.
Im DACH-Mittelstand ist die Transaktionsstruktur besonders relevant, da viele Unternehmen als GmbH, GmbH & Co. KG oder als Einzelunternehmen firmieren. Die Rechtsform bestimmt maßgeblich, welche Strukturoptionen zur Verfügung stehen und wie die steuerliche Belastung verteilt wird.
Share Deal vs. Asset Deal: Der große Vergleich
| Dimension | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Was wird übertragen? | Gesellschaftsanteile (z.B. GmbH-Anteile) | Einzelne Wirtschaftsgüter (Maschinen, Verträge, Marken etc.) |
| Rechtsträger | Bleibt bestehen | Wird neu gegründet oder übertragen |
| Verträge | Gehen automatisch über | Müssen einzeln übertragen werden |
| Verbindlichkeiten | Gehen mit über (alle, auch unbekannte) | Nur ausgewählte Verbindlichkeiten |
| Mitarbeiter | Bleiben im Unternehmen (kein § 613a BGB) | § 613a BGB: Automatischer Übergang |
| Genehmigungen/Lizenzen | Bleiben beim Rechtsträger | Müssen neu beantragt werden |
| Steuerliche Abschreibung | Käufer: Keine Step-up-Möglichkeit | Käufer: Step-up auf Kaufpreis |
| Grunderwerbsteuer | Ja, bei 90 %+ Anteilserwerb (seit 2025) | Nur bei Immobilienübertragung |
| Komplexität | Geringer (eine Transaktion) | Höher (viele Einzelübertragungen) |
Steuerliche Perspektive: Käufer vs. Verkäufer
Aus Käufersicht: Asset Deal bevorzugt
Der Käufer profitiert beim Asset Deal vom sogenannten Step-up: Die erworbenen Wirtschaftsgüter werden zu Anschaffungskosten (= Kaufpreis) bilanziert. Die Differenz zwischen dem gezahlten Kaufpreis und den bisherigen Buchwerten kann über die Nutzungsdauer abgeschrieben werden – das senkt die Steuerlast erheblich.
Rechenbeispiel:
- Kaufpreis: 10 Mio. EUR
- Buchwerte der Wirtschaftsgüter: 3 Mio. EUR
- Aufdeckung stiller Reserven: 7 Mio. EUR
- Zusätzliches Abschreibungsvolumen über 10–15 Jahre: 7 Mio. EUR
- Steuerersparnis (bei 30 % Steuersatz): ca. 2,1 Mio. EUR
Beim Share Deal gibt es diesen Step-up nicht – die Wirtschaftsgüter behalten ihre historischen Buchwerte.
Aus Verkäufersicht: Share Deal bevorzugt
Für den Verkäufer ist der Share Deal in der Regel steuerlich günstiger:
GmbH-Anteile (natürliche Person): Veräußerungsgewinn unterliegt dem Teileinkünfteverfahren – 60 % des Gewinns werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert. Effektive Steuerbelastung: ca. 25–28 %.
GmbH-Anteile (Kapitalgesellschaft als Verkäufer): 95 % des Veräußerungsgewinns sind steuerfrei (§ 8b KStG). Effektive Steuerbelastung: ca. 1,5 %.
Asset Deal (natürliche Person): Der Veräußerungsgewinn wird voll besteuert – Einkommensteuer bis zu 45 % plus Solidaritätszuschlag. Bei hohen Gewinnen greift die sogenannte Fünftelregelung, die die Steuerlast mildert, aber nicht eliminiert.
Praxistipp: Die steuerliche Differenz zwischen Asset Deal und Share Deal kann bei einem Kaufpreis von 10 Mio. EUR leicht 1–2 Mio. EUR betragen. Deshalb wird in der Praxis oft ein „steuerlicher Kaufpreisabschlag" verhandelt: Der Verkäufer akzeptiert den Asset Deal bei einem höheren Kaufpreis, der seine Steuernachteile kompensiert. Dieser Abschlag liegt typischerweise bei 5–15 % des Kaufpreises.
Rechtliche Besonderheiten im DACH-Raum
Deutschland
- Grunderwerbsteuer: Seit der Reform 2025 fällt bei Share Deals ab 90 % Anteilserwerb (zuvor 95 %) Grunderwerbsteuer an. Satz: 3,5–6,5 % je nach Bundesland. Relevant bei Unternehmen mit Immobilienbesitz.
- Betriebsübergang (§ 613a BGB): Beim Asset Deal gehen Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Käufer über. Mitarbeiter haben ein Widerspruchsrecht. Beim Share Deal gibt es keinen Betriebsübergang, da der Arbeitgeber (die GmbH) identisch bleibt.
- Kartellrecht: Beide Strukturen können anmeldepflichtig sein (§ 35 GWB).
Österreich
- Grunderwerbsteuer: 3,5 % bei Anteilsvereinigung (Share Deal) bzw. Immobilienübertragung (Asset Deal)
- Steuerliche Firmenwertabschreibung: Beim Share Deal ist seit 2014 die steuerliche Firmenwertabschreibung abgeschafft – ein erheblicher Nachteil für Käufer
- Mitarbeiterübergang: Ähnlich dem deutschen § 613a BGB, geregelt in § 3 AVRAG
Schweiz
- Handänderungssteuer: Kantonal unterschiedlich (0–3,3 %) bei Immobilienübertragung
- Share Deal steuerlich attraktiver: Kapitalgewinne auf Beteiligungen sind für natürliche Personen in der Schweiz steuerfrei (Privatvermögen). Dies macht den Share Deal für Schweizer Verkäufer besonders attraktiv
- Stempelsteuer: 1 % Emissionsabgabe auf den Kaufpreis bei Share Deals (über 1 Mio. CHF)
Wann ist welche Struktur empfehlenswert?
Asset Deal empfohlen bei:
- Sanierungsfällen: Käufer kann Cherry-Picking betreiben – nur die werthaltigen Assets übernehmen, Altlasten beim Verkäufer lassen
- Einzelunternehmen und Personengesellschaften: Kein Anteilskauf möglich, nur Asset Deal
- Hohem Firmenwert: Steuerliche Abschreibung des Goodwill senkt die Steuerlast des Käufers
- Unbekannten Risiken: Käufer kann gezielt auswählen, welche Verträge und Verbindlichkeiten er übernimmt
- Distressed M&A: In Insolvenzszenarien ist der Asset Deal die Standardstruktur
Share Deal empfohlen bei:
- GmbH-Transaktionen: Einfachere Übertragung, Verträge und Genehmigungen bleiben erhalten
- Regulierten Branchen: Lizenzen und Genehmigungen (z.B. im Healthcare-Bereich) sind an den Rechtsträger gebunden
- Steueroptimierung Verkäufer: 95 %-Freistellung bei Verkauf durch Kapitalgesellschaft
- Großen Belegschaften: Vermeidung des Betriebsübergangs-Komplexität
- Langfristigen Verträgen: Kunden- und Lieferantenverträge gehen automatisch über
Transaktionsstruktur optimieren
Erfahren Sie, wie der SourcingClub Sie bei der systematischen Deal Origination unterstützt.
Zum SourcingClub→Hybridstrukturen: Der Praxiskompromiss
In der Praxis werden häufig Hybridstrukturen gewählt, die die Vorteile beider Ansätze kombinieren:
Umwandlungsmodell: Die GmbH wird vor der Transaktion in eine GmbH & Co. KG umgewandelt (steuerneutraler Formwechsel nach UmwG). Der anschließende Verkauf der KG-Anteile ermöglicht dem Käufer einen Step-up, während der Verkäufer von günstigeren Steuersätzen profitieren kann.
Kombination aus Share Deal + Asset Deal: Der Käufer erwirbt die Anteile (Share Deal) und hebt anschließend über eine Verschmelzung oder Einbringung die stillen Reserven (partieller Step-up).
Ergänzungsbilanzen: Bei Personengesellschaften können Ergänzungsbilanzen den Step-up-Effekt auch beim Anteilskauf ermöglichen.
Due Diligence: Strukturabhängige Prüffelder
Die Wahl der Transaktionsstruktur beeinflusst auch den Umfang der Due Diligence:
- Asset Deal: Intensive Prüfung aller zu übertragenden Wirtschaftsgüter, Verträge und Arbeitsverhältnisse. Besonderes Augenmerk auf Change-of-Control-Klauseln.
- Share Deal: Umfassendere Prüfung, da alle Verbindlichkeiten (auch unbekannte) mit übergehen. Stärkerer Fokus auf latente Steuerrisiken und Off-Balance-Verpflichtungen.
Fazit: Die Struktur folgt der Strategie
Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal ist keine theoretische Übung, sondern hat millionenschwere Auswirkungen. Käufer und Verkäufer sollten die Transaktionsstruktur frühzeitig – idealerweise bereits in der LOI-Phase – mit ihren Steuerberatern und M&A-Anwälten durchspielen. Die beste Struktur ist diejenige, die beiden Seiten einen fairen Deal ermöglicht und die Transaktion nicht an steuerlichen Differenzen scheitern lässt.
Weiterführend: Unternehmenswertrechner für eine erste Bewertung und der Vergleich PE-Investor vs. Strategischer Käufer für die Käuferwahl.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?
Beim Share Deal werden die Gesellschaftsanteile (z.B. GmbH-Anteile) übertragen – das Unternehmen bleibt als Rechtsträger bestehen. Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter (Maschinen, Verträge, Marken) übertragen – der Käufer erwirbt die Assets, nicht die Gesellschaft. Die Wahl beeinflusst Steuerbelastung, Haftungsübergang und Vertragskontinuität.
Welche Transaktionsstruktur ist steuerlich günstiger?
Für den Käufer ist der Asset Deal steuerlich günstiger, da er die erworbenen Wirtschaftsgüter zu Anschaffungskosten abschreiben kann (Step-up). Für den Verkäufer ist der Share Deal günstiger: Bei GmbH-Anteilen greift das Teileinkünfteverfahren (effektiv ca. 25–28 % Steuer) oder die 95 %-Freistellung bei Kapitalgesellschaften als Verkäufer (effektiv ca. 1,5 % Steuer).
Wann empfiehlt sich ein Asset Deal im DACH-Raum?
Ein Asset Deal empfiehlt sich bei: Sanierungsfällen (Cherry-Picking der werthaltigen Assets), Einzelunternehmen und Personengesellschaften (kein Anteilskauf möglich), hohem Firmenwert (steuerliche Goodwill-Abschreibung), unbekannten Risiken (gezielte Auswahl der Übernahmegüter) und Distressed M&A. Bei GmbH-Transaktionen ohne besondere Risiken ist der Share Deal in der Praxis die häufigere Struktur.
Welche Besonderheiten gelten in der Schweiz?
In der Schweiz ist der Share Deal besonders attraktiv, da Kapitalgewinne auf Beteiligungen für natürliche Personen im Privatvermögen steuerfrei sind. Zudem gibt es keine Erbschafts- und Schenkungssteuer auf Bundesebene (kantonal unterschiedlich). Die Stempelsteuer (1 % Emissionsabgabe) und die kantonal unterschiedliche Handänderungssteuer (0–3,3 %) sind zu beachten.
