Co-Counsel-Modell: Rollenverteilung in sechs Prozessphasen
Die Aufgabenteilung folgt einer einfachen Logik: wer näher am Thema steht, übernimmt es. Sie bringen Vertragswerk und Mandantenbeziehung, wir bringen Käufermarkt und kommerzielle Verhandlungsführung. Schnittstelle ist die LOI-Phase — wir bringen das wirtschaftliche Verhandlungsergebnis ein, Sie überführen es in juristisch belastbare Klauseln.
Sechs Phasen strukturieren das Mandat: Vorbereitung und Marktansprache, NDA-Stufe, LOI-Verhandlung, Due Diligence, SPA-Verhandlung und Closing. Die Mandantenkommunikation läuft primär über Sie; wir treten erst aktiv in Erscheinung, sobald konkrete Käufergespräche anstehen.
SourcingClub übernimmt (kommerziell)
Sie übernehmen (juristisch)
Käufersuche und Buyer-Match: PE-Häuser, Family Offices, Strategen aus DACH.
NDA-Verhandlung: Anpassung der Vorlage, Verhandlung mit Käuferseite, Carve-outs.
Teaser und Information Memorandum: anonymisierte Marktansprache, Bewertungsbenchmarks.
LOI-Drafting: Wirtschaftliche Eckpunkte in juristisch belastbare Klauseln überführen.
Datenraum-Setup und Q&A-Steuerung während der Due Diligence.
Legal Due Diligence: Risikoanalyse aus Datenraum, Disclosure Schedules.
Verhandlungs-Sparring zu Preis, Earn-Out, Working Capital, Garantieumfang.
Honorartrennung durchgehend: Sie rechnen nach RVG oder Stundensatz direkt mit dem Mandanten ab, wir rechnen unsere Sourcing-Leistung direkt mit dem Mandanten ab. Keine Honorarteilung, keine Provision, kein Affiliate-Modell. Beide Vertragsverhältnisse werden in separaten Engagement Letters dokumentiert und in einem gemeinsamen Vorbereitungsgespräch mit dem Mandanten besprochen. Praktischer Effekt: Sie behalten die Mandantenbeziehung, gewinnen eine M&A-fähige Kommerzialschiene und können sich juristisch auf Vertragswerk und Verhandlung konzentrieren. Eine vereinfachte Verantwortungstabelle findet sich auf der Hub-Page Multiplier-Netzwerk.
NDA-Template für DACH-Mid-Market-Transaktionen
Die modulare NDA-Vorlage ist als Verhandlungsbasis konzipiert, nicht als unterzeichnungsreifes Standarddokument. Sie ist auf inhabergeführte Mittelstandstransaktionen im DACH-Raum zugeschnitten und in einer kommentierten Word-Variante mit alternativen Formulierungen für die häufigsten Streitpunkte ausgestaltet.
Inhaltliche Schwerpunkte der Vorlage: präzise Definition vertraulicher Informationen mit klarer Abgrenzung zu öffentlich verfügbarem Wissen und zu Informationen, die der Empfänger unabhängig entwickelt hat. Use-Restriction strikt auf die Prüfung der konkreten Transaktion begrenzt. Bindungsdauer zwischen 24 und 36 Monaten als Standard, mit alternativen Klauseln für längere Bindung sensibler operativer Daten. Abgestufte Disclosure entsprechend der Prozessstufen Teaser, Information Memorandum und Datenraum-Vollzugang, jeweils mit Kreis der berechtigten Empfänger pro Stufe.
Standard-Carve-outs für gesetzliche Auskunftspflichten, Pflichtinformationen gegenüber Finanzierern und Aufsichtsorganen sowie kartellrechtliche Anmeldepflichten. Streitbeilegung über Schiedsklausel mit DIS-Schiedsordnung oder ICC, alternativ ordentlicher Gerichtsstand am Sitz des Verkäufers. Verfügbar mit dem Co-Counsel-Paket über den ResourceGate weiter unten — das Whitepaper KW 23 enthält das Template als PDF und Word-Datei mit kommentierten Alternativklauseln.
LOI-Review-Checkliste: neun Prüfpunkte aus Anwaltssicht
Der Letter of Intent strukturiert die wirtschaftlichen Eckpunkte und legt zugleich die Spielregeln für die folgenden Prozessphasen fest. Schwächen im LOI werden später im SPA selten vollständig korrigiert — die folgende Checkliste geht jeden kritischen Punkt strukturiert durch.
1.Exklusivität und No-Shop-Klausel: angemessene Bindungsdauer (typisch 60 bis 120 Tage), Break-up-Fee bei einseitiger Aufkündigung, klare Definition des Sperrverhaltens (passive Empfangsbereitschaft vs. aktives Vermarkten).
2.Bindungswirkung: Trennung zwischen bindenden Bestandteilen (Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostenregelung, Recht/Gerichtsstand) und nicht-bindenden kommerziellen Eckpunkten, ausdrückliche Klarstellung in einer "Binding/Non-Binding"-Klausel.
3.Bewertungsformel und EV-vs.-Equity-Brücke: Enterprise Value präzise definiert, Net-Debt und Working-Capital-Anpassung mit Referenzbilanz, klare Bewertungsmechanik (Cash-free/Debt-free, Target Working Capital).
4.Earn-Out-Eckpunkte: Bemessungsgröße (EBITDA, Umsatz, KPIs), Messzeitraum, Cap und Floor, Mitwirkungspflichten des Käufers, Definition von Ermittlungsregeln zur Vermeidung späterer Auslegungskonflikte.
5.Due-Diligence-Bedingungen: Umfang (Commercial, Financial, Legal, Tax, ggf. ESG und Technical), Zeitfenster, Datenraum-Logik, Q&A-Verfahren, Site Visits und Management Presentations.
6.Termin-Roadmap bis Signing/Closing: Meilensteine mit Pufferzeiten, Long-Stop-Date, Mechanismus bei Verzug, Conditions Precedent vorsortiert.
7.Kostenregelung: Eigenkostenprinzip (jede Partei trägt ihre Kosten) als Standard, abweichende Regelungen explizit (etwa Datenraum-Kosten beim Verkäufer, Notarkosten geteilt), Behandlung von Beratungskosten im Falle eines Abbruchs.
8.MAC-Klausel und Vollzugsbedingungen: Material-Adverse-Change-Definition eng und objektiviert, Conditions Precedent abschließend (kein Auffangtatbestand), kartellrechtliche und regulatorische Anmeldungen mit klarer Verantwortlichkeit.
9.Haftungsausschluss vor SPA: ausdrücklicher Hinweis, dass der LOI keine Garantieerklärungen oder Gewährleistungen vorwegnimmt und Haftungsregime ausschließlich im SPA verhandelt werden.
Das zweiseitige Muster zwischen Mandant und Anwalt macht die Honorartrennung von Anfang an explizit. Es ergänzt — und ersetzt nicht — Ihre Standard-Mandatsvereinbarung; die zusätzlichen Klauseln sind als Modul gedacht.
Pflicht-Klauseln: erstens präzise Definition des Mandatsumfangs, begrenzt auf Vertragswerk (NDA, LOI, SPA, Gesellschaftervereinbarungen) und juristische Begleitung von Due Diligence und Closing. Marktansprache und Käuferauswahl sind ausgenommen. Zweitens Verweis auf den separaten Vertrag mit SourcingClub mit Klarstellung, dass beide Vertragsverhältnisse unabhängig voneinander bestehen.
Drittens eine ausdrückliche Honorartrennungs-Klausel: keine Honorarteilung, kein Provisionsfluss, keine erfolgsabhängige Beteiligung an der Sourcing-Leistung — die zentrale Sicherung der § 49b-Konformität. Viertens Haftungsbeschränkungen mit Ausschluss der Solidarhaftung zwischen den Co-Counsel-Partnern. Fünftens eine Vertraulichkeitsklausel zwischen den Partnern. Ergänzend eine Interessenkonflikts-Klausel mit Offenlegungs- und Niederlegungs-Mechanik im Sinne von § 43a BRAO.
§ 49b Abs. 3 BRAO im Co-Counsel-Modell
§ 49b Abs. 3 BRAO untersagt eine Vergütung, die kausal an die Vermittlung eines Mandats geknüpft ist. Sanktion bei Verstoß ist berufsrechtlich (Rüge bis Ausschluss) und zivilrechtlich (Nichtigkeit der Vergütungsabrede nach § 134 BGB). Das OLG Dresden hat das Verbot mit Urteil vom 06.04.2023 nochmals bestätigt und klargestellt, dass auch verschleierte Provisionsmodelle erfasst sind, sobald die Zahlung kausal an die Mandatsvermittlung anknüpft.
Strukturelle Konformität unseres Modells: Es fließt kein Geld zwischen SourcingClub und Ihrer Kanzlei — weder Provision noch Tippgeld noch Affiliate-Vergütung, in keiner Richtung. Der Mandant beauftragt Sie nach RVG oder Stundensatz für das Vertragswerk und beauftragt SourcingClub gesondert für Sourcing und Verhandlungsführung. Jede Seite rechnet direkt mit dem Mandanten ab. Die Empfehlung erfolgt mit Mandantenzustimmung und wird aktenmäßig dokumentiert. Damit fehlt die kausale Verknüpfung zwischen Vergütung und Mandatsvermittlung, die § 49b Abs. 3 sanktioniert.
Ausgeschlossen: Erfolgsprovision an die Kanzlei bei Closing, Tippgeld, Affiliate-Beteiligung an der Sourcing-Fee. Möglich: getrennte Honorarverhältnisse zum gemeinsamen Mandanten, reziproke Sichtbarkeit ohne Geldfluss, Mandantenbindungs-Tools (Whitepaper, Bewertungs-Schnellcheck, Webinare), Empfehlung mit Mandantenzustimmung. Die berufsrechtliche Einzelfallprüfung bleibt Aufgabe der Kanzlei; das Mustervereinbarungs-Paket erleichtert die Prüfung durch eine klare strukturelle Abgrenzung.
Zwei anonymisierte Fälle aus der Co-Counsel-Praxis
Personen, Standorte und Branchen-Subsegmente sind verfremdet; die Strukturen entsprechen realen Mandaten aus dem Multiplier-Netzwerk.
Wirtschaftsanwalt
Gesellschafterstreit erzwingt Trennung der Anteilseigner
IT-Services · 9 Mio Umsatz
Zwei Gesellschafter eines IT-Dienstleisters in NRW streiten über die strategische Ausrichtung. Der Wirtschaftsanwalt eines der beiden Gesellschafter bereitet eine gerichtliche Auseinandersetzung vor, sieht aber eine außergerichtliche Trennung als wertschonender. Über das Multiplier-Netzwerk wird ein Käufer für die Mehrheit gesourct, der bestehende Geschäftsführer behält 25 Prozent und Operative Verantwortung. Anwalt verhandelt SPA und Gesellschaftervereinbarung.
ErgebnisTrennung in fünf Monaten abgeschlossen, ohne gerichtliche Auseinandersetzung. Anwalt rechnet nach RVG mit seinem Mandanten ab; SourcingClub rechnet Sourcing-Leistung mit dem verkaufenden Gesellschafter ab.
Wirtschaftsanwalt
Carve-out aus Familienholding mit komplexer Gesellschafterstruktur
Industrieservices · 18 Mio Umsatz
Eine Familienholding mit drei Stämmen und unterschiedlichen Interessenlagen entschließt sich, eine operativ nicht-strategische Tochter zu veräußern. Der langjährige Wirtschaftsanwalt der Familie übernimmt Strukturierung, Verhandlungsführung gegenüber den Stämmen und das gesamte Vertragswerk. SourcingClub sourct in vier Monaten elf vorqualifizierte Käufer (PE und Strategen), führt die Buyer-Match-Gespräche und liefert die Multiples-Bewertungsbasis.
ErgebnisVerkauf an einen branchenfokussierten PE-Fonds nach sieben Monaten. Anwalt bleibt Mandatsführer für die Familienholding über die Transaktion hinaus, Honorartrennung über zwei separate Engagement Letters dokumentiert.
Co-Counsel-Paket · 3 PDFs
Whitepaper, NDA-Mustervorlage und LOI-Review-Checkliste
Drei separate Downloads für Wirtschaftsanwälte in der Co-Counsel-Rolle: das 27-seitige Whitepaper mit OLG-Dresden-Rechtsprechungs-Einordnung, die zweiseitige Standard-NDA und die 38-Punkte-LOI-Review-Checkliste. Jeder Download mit eigenem Lead-Capture und PDF im Mail-Anhang.
Verstößt eine Empfehlung an SourcingClub gegen § 49b Abs. 3 BRAO?
Nicht in unserer Modellausgestaltung. § 49b Abs. 3 BRAO untersagt eine Vergütung, die kausal an die Mandatsvermittlung geknüpft ist; OLG Dresden hat dieses Verbot mit Urteil vom 06.04.2023 bestätigt. Unser Modell sieht keinen Provisionsfluss zwischen SourcingClub und Ihrer Kanzlei vor. Sie rechnen nach RVG oder Stundensatz mit dem Mandanten ab, wir rechnen unsere Sourcing-Leistung gesondert mit dem Mandanten ab. Die Empfehlung erfolgt mit Mandantenzustimmung und wird aktenmäßig dokumentiert.
Wie sieht die Aufgabenteilung im Co-Counsel-Modell konkret aus?
Sie übernehmen das Vertragswerk: NDA, LOI, SPA, Gesellschaftervereinbarungen, W&I-Versicherung, Garantiekatalog, Closing. SourcingClub übernimmt die wirtschaftliche Seite: Käufersuche, Buyer-Match, Teaser und IM, Datenraum-Steuerung, Verhandlungs-Sparring zu Preis und Earn-Out, Marktbenchmarks. Schnittstelle ist die LOI-Phase: wir bringen kommerzielle Eckpunkte und Multiples-Daten ein, Sie überführen das Verhandlungsergebnis in juristisch belastbare Klauseln.
Brauche ich ein gesondertes Engagement-Letter-Muster für Co-Counsel-Mandate?
Ja. Das zweiseitige Muster macht die Honorartrennung explizit: getrennte Beauftragung Sie nach RVG, SourcingClub gesondert für Sourcing. Pflicht-Klauseln: präziser Mandatsumfang, Verweis auf den separaten Vertrag, ausdrückliche Honorartrennungs-Klausel zur § 49b-Konformität, Vertraulichkeitsklausel zwischen den Partnern, Haftungsbeschränkungen mit Ausschluss der Solidarhaftung. Bestandteil des Co-Counsel-Pakets, das mit dem Whitepaper in KW 23 erscheint.
Welche NDA-Vorlage nutze ich im Erstkontakt mit Käufern?
Wir stellen eine modulare Vorlage für DACH-Mid-Market-Transaktionen bereit: Bindungsdauer 24 bis 36 Monate, präzise Definition vertraulicher Informationen, Use-Restriction auf die Transaktionsprüfung, abgestufte Disclosure (Teaser, IM, Datenraum), Standard-Carve-outs für gesetzliche Auskunftspflichten, Streitbeilegung über Schiedsklausel oder ordentlichen Gerichtsstand. Die Vorlage ist als kommentierte Word-Datei aufgesetzt und als Verhandlungsbasis konzipiert.
Welche LOI-Pitfalls treten in Mid-Market-Transaktionen am häufigsten auf?
Vier wiederkehrende Stellen: unklare Abgrenzung von Enterprise Value zu Equity Value (Differenzen bei der Closing-Anpassung); Exklusivitäts-Klauseln ohne Break-up-Fee, die dem Verkäufer Optionalität nehmen; zu weit gefasste MAC-Klauseln mit jederzeitigem Käufer-Ausstieg; unklare Aufteilung der Transaktionskosten. Die LOI-Review-Checkliste im Co-Counsel-Paket geht jeden Punkt strukturiert durch und liefert Formulierungsalternativen.
Welche Honorarmodelle sind in Co-Counsel-Mandaten üblich?
Drei Varianten dominieren. RVG-Abrechnung nach Gegenstandswert für klar bemessbare Transaktionsvolumina. Stundensatz-Abrechnung mit Caps pro Arbeitspaket (NDA, LOI, SPA) — Standard bei M&A-spezialisierten Kanzleien. Pauschalhonorare für klar abgegrenzte Pakete, ggf. mit Closing-Erfolgskomponente nach RVG § 4a. SourcingClub rechnet parallel Retainer plus Closing-Erfolgskomponente direkt mit dem Mandanten ab, ohne Berührung mit Ihrem Honorarverhältnis.
Welche Haftungsrisiken übernehme ich als Co-Counsel?
Sie haften ausschließlich für die eigene anwaltliche Leistung im definierten Mandatsumfang. SourcingClub haftet eigenständig für Sourcing und Verhandlungsführung. Das Engagement-Letter-Muster schließt Solidarhaftung zwischen den Partnern aus. Sobald der Letter Vertragswerk und Closing-Begleitung präzise definiert, fallen Marktbewertungen und Käuferauswahl nicht in Ihren Verantwortungsbereich. Die Empfehlung selbst begründet kein eigenständiges Haftungsverhältnis, solange keine Eignungsgarantie ausgesprochen wird.
Wie verhalte ich mich, wenn ein Interessenkonflikt droht?
Der Co-Counsel-Letter enthält eine Klausel zur unverzüglichen Offenlegung. Wir prüfen vor jeder Buyer-Ansprache, ob identifizierte Käuferprofile mit anderen Mandaten kollidieren könnten, und teilen das transparent mit. Bei nachträglichem Konflikt — etwa wenn ein bestehender Mandant Ihrer Kanzlei als Käufer auftritt — gilt die in § 43a BRAO angelegte Konsequenz: Mandatsniederlegung gegenüber einer Partei. SourcingClub kann mit einem anderen Co-Counsel weiterarbeiten.
Wie werden internationale Mandanten oder grenzüberschreitende Transaktionen abgebildet?
Wir arbeiten DACH-weit mit Schwerpunkt Deutschland, Österreich und Schweiz. Bei grenzüberschreitenden Strukturen — ausländischer Käufer oder Verkäufer mit ausländischer Holding — binden wir einen weiteren Co-Counsel im Zielmarkt ein. Die getrennten Honorarverhältnisse bleiben erhalten: jeder Co-Counsel rechnet direkt mit dem Mandanten ab. Bei kartellrechtlich relevanten Größenordnungen koordinieren wir Anmeldungen mit Spezialisten Ihrer Kanzlei oder einer von uns vorgeschlagenen Kartellrechts-Boutique.
So empfehlen Sie Ihren Mandanten weiter
Käufer-Vorstellung für Ihre Mandanten
Wenn ein Mandant ernsthaft über einen Verkauf nachdenkt, können Sie ihn direkt auf /vertraulicher-buyer-match verweisen — unsere persönliche Käufer-Vorstellung. Nick Herbig wählt fünf passende Käufer aus dem Netzwerk und stellt sie binnen sieben Werktagen vertraulich vor. Für Sie als Mandanten-Berater bedeutet das: Sie geben Ihrem Mandanten einen seriösen nächsten Schritt an die Hand, ohne selbst in den M&A-Prozess einzusteigen.
Berufsrechtskonform. Kein Provisionsfluss, reine Referrer-Beziehung.
Diskret für den Mandanten. Keine Datenweitergabe ohne dessen Freigabe.
Nick als persönlicher Begleiter. Keine Plattform, kein Listing, kein Verteiler.
Sie bleiben Vertrauter. Wir treten als M&A-Begleiter neben Sie, nicht statt Ihnen.
